山东威达机械股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　证券代码：002026                证券简称：山东威达             公告编号：2019-019

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日接到公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）的通知，威达集团持有的处于质押状态的1,168万股公司股份已办理解除质押手续，质押解除日期为2019年1月31日。现将相关事项公告如下：

　　一、股东本次股份解除质押的基本情况

　　■

　　二、股东股份累计被质押的情况

　　截至2019年1月31日，威达集团持有公司无限售条件流通股109,036,148股、有限售条件流通股25,395,152股，合计134,431,300股，占公司总股本的32.00%。其中，处于质押状态的股份1,592万股，占其所持公司股份总数的11.84%，占公司总股本的3.79%。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月2日

　　证券代码：002026                 证券简称：山东威达             公告编号：2019-020

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于时任董事及其一致行动人股份减持计划实施完毕的公告

　　公司时任董事黄建中先生及其一致行动人上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东威达”）于2018年7月13日收到公司时任董事黄建中先生的《关于股份减持计划的告知函》，黄建中先生及其一致行动人上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称“中谷投资”）计划通过大宗交易或集中竞价的方式减持本公司股份合计不超过10,776,744股，占公司总股本的2.57%。详细内容请见公司于2018年7月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司董事及其一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-043）。

　　2019年1月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，完成了新一届董事会的换届选举。本次换届选举后，黄建中先生不再担任董事职务。详细内容请见公司于2019年1月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-016）。

　　2019年2月1日，公司收到黄建中先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，黄建中先生及其一致行动人中谷投资于2018年7月19日至2019年1月31日期间，通过大宗交易和集中竞价方式减持公司股份共计7,143,110股，占公司总股本的1.7003%，黄建中先生及其一致行动人中谷投资本次股份减持计划已实施完毕。现将相关事项公告如下：

　　一、董事及其一致行动人本次减持情况

　　1、董事及其一致行动人本次减持股份情况

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　　注：表格中若出现总计数与所列数值的总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　2、董事及其一致行动人本次减持计划实施前后持股情况

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　　注：表格中若出现总计数与所列数值的总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　3、有关黄建中先生及其一致行动人中谷投资本次减持计划的实施进展情况，详见公司分别于2018年11月6日、2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司董事及其一致行动人股份减持计划的实施进展公告》（公告编号：2018-068）、《关于公司董事及其一致行动人权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-001）。

　　二、董事及其一致行动人所作承诺及履行情况

　　（一）黄建中先生及其一致行动人中谷投资作为公司2016年重大资产重组的交易对方，其所作承诺的主要内容如下：

　　1、业绩承诺

　　苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”或“标的公司”）实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。

　　2、关于股份锁定情况的声明与承诺

　　（1）所持股份锁定

　　1）黄建中、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：

　　累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。

　　上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

　　2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、中谷投资所持股份全部解锁。

　　3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。

　　4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。

　　（2）为业务经营考核所设股份锁定期

　　1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。

　　2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、中谷投资停止行使解锁权。

　　3）自动延长锁定期满后，黄建中、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。

　　（3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　（4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　3、履职承诺

　　黄建中作为收购标的苏州德迈科的核心团队成员，作出如下承诺：

　　（1）本人在利润承诺期间（2015年至2018年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）将由上市公司以1元的总价回购并注销。

　　（2）在利润承诺期间届满后三年内（2019年至2021年），标的公司核心团队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权按照以下公式计算的数量乘以9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)：

　　拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量

　　上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。

　　（3）2022年至2024年，本人不主动离职。

　　4、同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。

　　5、减少和规范关联交易承诺

　　本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。

　　本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　　6、关于股份质押的承诺

　　（1）黄建中：

　　A、本人在办理股份转让或质押时，须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，并于办结当日书面通知山东威达及时予以公告；

　　B、本人对本人在本次发行中取得的山东威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量。

　　（2）中谷投资：

　　A、本企业在办理股份转让或质押时，须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，并于办结当日书面通知山东威达及时予以公告；

　　B、本企业对本企业在本次发行中取得的山东威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量。

　　（二）黄建中先生于2018年7月13日发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中承诺，其本人及中谷投资在按照上述计划减持股份期间，将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定的要求进行股份减持，并及时履行相应的信息披露业务。

　　截至2019年1月31日，黄建中先生、中谷投资均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　三、其他相关说明

　　1、黄建中先生及其一致行动人中谷投资已按照相关规定预先披露了股份减持计划，其本次减持与此前已披露的减持计划一致，符合《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反前述股东有关股份锁定及减持承诺的情形。

　　2、截至2019年1月31日，黄建中先生及其一致行动人中谷投资本次减持计划已全部实施完毕。黄建中先生及其一致行动人中谷投资本次实际减持进展情况符合此前披露的减持计划，本次实际减持数量未超出其计划减持数量的范围。

　　3、黄建中先生及其一致行动人中谷投资均不属于公司控股股东、实际控制人，其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。

　　三、备查文件

　　1、黄建中先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月2日