华扬联众数字技术股份有限公司

　　证券代码：603825     证券简称：华扬联众    公告编号：2019-005

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于第三届董事会第十七次（临时）会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二) 本次会议通知已于2019年1月26日以书面文件的方式发出。

　　(三) 本次会议于2019年2月1日15时以通讯表决方式召开。

　　(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　(五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》；

　　鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原110.97万股调整为155.358万股。

　　经过核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司拟以2019年2月1日为本次授予的授予日，以6.64元/股的价格向符合条件的55名激励对象授予102.445万股预留部分限制性股票。剩余52.913万股预留部分限制性股票不进行授予。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的公告》（    公告编号：2019-007）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；

　　鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕（其中尚未解锁的限制性股票的现金红利暂由公司代管未发放至激励对象），根据《上市公司股权激励管理办法》、《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整，由14.98元/股调整为10.70元/股。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》；

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司拟对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述2人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整），分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（    公告编号：2019-009）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603825       证券简称：华扬联众    公告编号：2019-006

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于第三届监事会第十次（临时）会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　(一) 华扬联众数字技术股份有限公司第三届监事会第十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二) 本次会议通知已于2019年1月26日以书面文件的形式发出。

　　(三) 本次会议于2019年2月1日16时以现场表决方式召开。

　　(四) 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　(五) 本次会议由监事会主席隋丹女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》；

　　监事会认为：

　　1、公司根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、2017年度利润分配及资本公积转增股本方案和2018年第一次临时股东大会的授权，对2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票进行数量调整。本次数量调整符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次预留股票授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留股票设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原110.97万股调整为155.358万股，同意以2019年2月1日为本次授予的授予日，以6.64元/股的价格向符合条件的55名激励对象授予102.445万股限制性股票。剩余52.913万股限制性股票不进行授予。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；

　　监事会认为：本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行的调整，由14.98元/股调整为10.70元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》；

　　监事会认为：公司激励计划对象陈牧川、马译斐已离职，根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员不具备激励对象资格。本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　综上，监事会同意对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司监事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603825              证券简称：华扬联众    公告编号：2019-007

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性

　　股票数量调整及授予的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●股权激励预留限制性股票授予日：2019年2月1日

　　●股权激励预留限制性股票授予数量：102.445万股

　　●股权激励预留限制性股票授予价格：6.64元/股

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为2019年2月1日，向55名激励对象授予102.445万股预留部分限制性股票，剩余52.913万股预留部分限制性股票不进行授予。现将有关事项说明如下：

　　一、预留限制性股票授予情况

　　（一）本次预留限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。

　　3、2018年1月22日至2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（    公告编号：2018-006）。

　　4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：2018-008）。

　　6、2018年2月13日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日，向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。

　　7、2018年4月9日，公司完成了2018年限制性股票首次授予的登记工作，并于2018年4月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（    公告编号：2018-014）。

　　8、2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据公司激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原110.97万股调整为155.358万股，同时以2019年2月1日为本次授予的授予日，以6.64元/股的价格向符合条件的55名激励对象授予102.445万股预留部分限制性股票。剩余52.913万股预留部分限制性股票不进行授予。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、确认。北京市汉坤律师事务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。

　　（二）预留部分限制性股票数量调整情况

　　公司于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本164,359,050股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述公式，2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原110.97万股调整为155.358万股。

　　（三）股权激励预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据股权激励计划的规定，激励对象可获授予的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留股票授予条件已经成就，同意向符合授予条件的55名激励对象授予102.445万股预留限制性股票。

　　（四）本次股权激励预留限制性股票授予的具体情况

　　1. 授予日：2019年2月1日

　　2. 授予数量：102.445万股

　　3. 授予价格：6.64元/股

　　4. 授予人数：55人

　　5. 股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

　　6. 激励计划的有效期、限售期和结束限售时间的安排情况：

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）本激励计划预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　（4）本激励计划预留部分的限制性股票解除限售的条件

　　激励对象解除限售已获授的预留部分限制性股票必须满足如下条件：

　　①公司层面考核要求

　　本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。

　　②激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到4-5分及以上，则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若达到3-4分（不包含4分），则按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销；若低于3分（不包含3分），则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

　　激励对象的股权激励收益与其年度奖金将合并计算，作为其个人的年度绩效奖励额度。激励对象的考核结果将直接影响激励对象的年度绩效奖励额度，即影响其限制性股票的解除限售，及其年度奖金的发放。

　　7、 激励对象名单及授予情况：

　　预留限制性股票授予对象名单及分配情况如下所示：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司股票激励计划预留股票预留部分限制性股票数量调整及激励对象授予条件情况进行核实后认为：

　　1、公司根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、2017年度利润分配及资本公积转增股本方案和2018年第一次临时股东大会的授权，对2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票进行数量调整。本次数量调整符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次预留股票授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留股票设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　因此，监事会同意将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原110.97万股调整为155.358万股，同意以2019年2月1日为本次授予的授予日，以6.64元/股的价格向符合条件的55名激励对象授予102.445万股限制性股票。剩余52.913万股限制性股票不进行授予。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　激励对象中，王海龙、王平、李原为公司副总经理，上述3人在授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　四、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年2月1日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　公司按照相关估值工具对本次实际授予的102.445万股限制性股票进行测算。经测算，预计未来限制性股票激励成本总额为435.828万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次授予尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　六、备查文件

　　1、 第三届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、 第三届监事会第十次（临时）会议决议；

　　3、 监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予事项的核查意见；

　　4、 独立董事关于公司第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、 北京市汉坤律师事务所出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　6、 2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603825              证券简称：华扬联众    公告编号：2019-008

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2018年限制性股票激励计划首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.98元/股调整为10.70元/股

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司2017年度实施了利润分配及资本公积转增股本，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，并已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整，由14.98元/股调整为10.70元/股。

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）股权激励计划的批准与授权

　　1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。

　　3、2018年1月22日至2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（    公告编号：2018-006）。

　　4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：2018-008）。

　　6、2018年2月13日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日，向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。

　　7、2018年4月9日，公司完成了2018年限制性股票首次授予的登记工作，并于2018年4月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（    公告编号：2018-014）。

　　（二）调整回购价格及本次回购注销

　　2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意限制性股票回购价格由14.98元/股调整为10.70元/股（加银行同期存款利息，视情况而定）并对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的4.256万股限制性股票进行回购。公司独立董事已对该事项发表独立意见。

　　二、本次回购价格调整原因及调整方法

　　（一）回购价格调整原因

　　公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本164,359,050股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕（其中尚未解锁的限制性股票的现金红利暂由公司代管未发放至激励对象），根据《上市公司股权激励管理办法》、《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。

　　（二）回购价格调整方法

　　根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 “九、限制性股票的回购与注销”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　回购价格的调整方法：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　因此，公司现对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，调整后，尚未解除限售的限制性股票的回购价格由14.98元/股调整为10.70元/股。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票回购价格调整不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票按照调整后的回购价格进行回购，符合《上市公司股权激励管理办法》及《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法合规。因此，我们同意公司调整限制性股票的回购价格。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、律师出具的法律意见书

　　公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格并回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。

　　七、备查文件

　　1、 第三届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、 第三届监事会第十次（临时）会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、 北京市汉坤律师事务所出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603825              证券简称：华扬联众    公告编号：2019-009

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）原激励对象陈牧川、马译斐已离职，两人所获授的4.256万股限制性股票按照《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，予以回购注销。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、概述

　　（一）本次股权激励计划限制性股票实施情况

　　1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。

　　3、2018年1月22日至2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（    公告编号：2018-006）。

　　4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：2018-008）。

　　6、2018年2月13日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日，向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。

　　7、2018年4月9日，公司完成了2018年限制性股票首次授予的登记工作，并于2018年4月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（    公告编号：2018-014）。

　　8、2019年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，同意对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述2人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整），分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　根据《激励计划》，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　　鉴于陈牧川、马译斐已离职，不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.256万股。

　　（二）回购注销的数量及价格

　　本次回购注销的限制性股票数量共计4.256万股，占本次激励计划首次授予限制性股票数量的0.6974%，占公司目前总股本的0.0185%。公司于2018年2月13日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.98元/股，鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，根据《激励计划》的规定，本次回购价格调整为10.70元/股（加银行同期存款利息，视情况而定）。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项将全部使用公司的自有资金，不会对公司的股本结构、财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事及监事会意见

　　独立董事经审议后认为：本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

　　监事会经审核后认为：公司激励计划对象陈牧川、马译斐已离职，根据《激励计划》的相关规定，以上人员不具备激励对象资格。本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。综上，监事会同意对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。

　　六、律师法律意见

　　公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格并回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：603825              证券简称：华扬联众    公告编号：2019-010

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　根据回购议案，公司将以10.70元/股或10.70元/股加银行同期存款利息的价格回购注销部分限制性股票共计4.256万股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少4.256万元。现根据《公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

　　公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1. 债券申报登记地址：北京市东城区贡院西街贡院6号E座15层

　　2. 申报时间：2019年2月1日起45日内（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

　　3. 联系人：罗耀菲

　　4. 联系电话：010-65648122

　　5. 传真：010-65648123

　　6. 邮箱：investors@hylinkad.com

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2019年2月2日