程金海:私募业绩报酬提取投资者利益优先 少动歪心思

　　安博律所程金海谈私募业绩报酬提取：应从保护投资者利益角度出发少动歪心思

　　新浪财经讯 关于业绩报酬计提的约定，在各家私募基金合同中形式千差万别、花样繁多，也不易理解，对于投资者来说，面对厚厚一沓合同文本往往没有深究其中含义，在沟通中甚至产生一些误会。

　　北京安博（上海）律师事务所律师程金海告诉新浪财经， 关于业绩报酬提取的要素一般是四个：基金增值部分、计提频率、计提比例、计提方法，私募管理人在考虑每一个要素时，若能从保护投资者利益的角度出发，少动一些“歪心思”，四个要素相组合所设计出来的业绩报酬条款，应该就是相对完美的。

　　以下为采访实录：

　　新浪财经：份额缩减法和净值缩减法的差异？

　　程金海：份额缩减法和净值缩减法对投资者实际收益并无本质区别，但二者具有不同的特点：

　　（1）二者的适用范围有差异。份额法的适用性最为广泛。任何情形下的净值法均可用份额法代替，但反过来，部分情形下的份额法，不能用净值法替代。

　　（2）二者的直观性有差异。净值法较为直观，投资者能够看到基金单位净值的下降，从而体会到被计提了业绩报酬；份额法则相对不够直观，尤其是当私募基金管理人信息披露不及时、不全面时（例如管理人有时候只披露了基金单位净值信息，未披露投资人持有的基金份额信息），投资者看到的净值可能没下降，但其实份额减少了，其便会产生被“不知不觉”计提了业绩报酬的感觉，体验较差。

　　（3）对净值的连续性影响。若采用份额法，基金不会因为计提业绩报酬导致净值被动下降，净值的连续性得到保障，尤其是在管理人参与各种比赛评比时，更希望净值能得到全面的展示；若采用净值法，在计提业绩报酬时基金净值会下降，在反映基金净值时管理人觉得不够全面，不能充分体现其“管理业绩”。

　　新浪财经：私募管理人选择份额缩减法有哪些考虑？

　　程金海：私募基金管理人选择份额缩减法，应当至少考虑以下几个点：

　　（1）信息披露要到位，对于投资者份额数的披露要及时准确。

　　（2）在业绩报酬计提时点，最好给予投资者退出的权利。此条的含义具体说明如下：目前市场上业绩报酬计提最主要的还是采用单笔现金流法，通过减净值计提，业绩报酬的计提时点一般是投资者赎回日、基金终止日以及基金分红日。但这种设计的弊端是投资者如果不赎回，而管理人又不想分红时，管理人就无法计提到业绩报酬。尤其是当产品做得很好时，投资者更是不想赎回，此时管理人眼睁睁看着业绩越做越好却提不到业绩报酬，心急如焚。于是市场上出现一种设计，业绩报酬计提时点除了上面提到的赎回日、终止日和分红日外，还增加一个“固定结算日”，比如每年的12月1日，每季度首月的1日等等，在这个固定结算日到来的那一天，基金只要有增值部分，管理人便通过减份额的方式提取业绩报酬（在这个固定结算日也只能用份额法，不能用净值法）。但这种方式最好应当保证固定结算日这一天也是基金的开放日，从而给投资者可以选择退出的权利。避免投资者被计提了业绩报酬，但又无法赎回，最后等到他能赎回时净值下降了很多，甚至出现了亏损。

　　新浪财经：目前您了解到私募普遍设计业绩报酬提取是怎样的通用模式？

　　程金海：私募基金行业业绩报酬计提目前主要是两种模式：一是单笔现金流法，二是整体法。在大的方法确定后，再看计算业绩报酬时是否设置计提基准，若不设置即为高水位法、若设置则分为实际收益率法和年化收益率法。如此一来，常用的业绩报酬方法就包括单笔现金流高水位法，单笔现金流实际收益率法，单笔现金流年化收益率法，整体高水位法，整体实际收益率法，整体年化收益率法，2种大方法，6种小方法应该能够涵盖目前市场上90%以上私募产品的业绩报酬设计方法。就目前来看，私募基金适用最多的，应该还是单笔现金流高水位法。

　　新浪财经：在您看来，如果把投资者真正放在第一位，相对完美的设计是怎样的？

　　程金海：相对完美的设计，我认为应当是：

　　（1）计提频率不宜过高。计提频率代表着管理人提业绩报酬的“机会”，若过高是对投资者的一种伤害，最好不要超过每季度1次。目前有些产品每月计提业绩报酬，频率过高。

　　（2）计提比例不宜过高。计提比例代表着管理人对增值部分的索取程度，虽然证监会资管新规细则明确了证券期货经营机构私募资产管理计划的业绩报酬计提比例不能超过60%，但针对私募基金的规定是空白的，即使参照使用，60%的比例也是过高的。相当于赚的钱一半以上分给管理人了，在当前的私募基金行业，60%的比例还是显得过高。

　　（3）计提方法应当清晰易懂。目前的实际情况是，很多投资者根本看不懂基金合同中业绩报酬条款的含义，对于业绩报酬计提方法可能也只有一个大致的概念，从而在购买私募产品时对相关风险没有真正理解。所以目前在行业中，最好能够由基金业协会等自律组织明确业绩报酬计提的方法，尽量做到类型化（如问题3中的一些常用方法），避免出现一些生涩的方法或者出现一些不公平的现象（例如问题2中提到的，在被计提业绩报酬时投资者无法赎回，等到能赎回时基金亏损了，相当于管理人对投资者的“浮盈”提了业绩报酬）。

　　业绩报酬的要素一般是四个：基金增值部分、计提频率、计提比例、计提方法，考虑每一个要素时若能从保护投资者利益的角度出发，少动一些“歪心思”，四个要素相组合所设计出来的业绩报酬条款，应该就是相对完美的。

责任编辑：常福强