证券代码：301069 证券简称：凯盛新材 公告编号：2023-031
山东凯盛新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开及议案审议情况
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2023年4月18日以电子邮件的形式发出，2023年4月26日通过通讯表决的方式召开，公司9名董事参加了本次会议，会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东凯盛新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长王加荣先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2023年2月修订）》、《山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划规定的预留授予条件已成就，同意以2023年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予共计20.00万股限制性股票，授予价格为19.75元/股。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事王加荣先生、王永先生回避表决本议案。
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。
二、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见。
特此公告。
山东凯盛新材料股份有限公司
董事会
2023年4月27日
证券代码：301069 证券简称：凯盛新材 公告编号：2023-032
山东凯盛新材料股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开及议案审议情况
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2023年4月18日以电子邮件的形式发出，2023年4月26日通过通讯表决的方式召开，公司3名监事均参加了本次会议，会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席张善民先生主持，经与会各位监事认真讨论研究，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》：
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）《山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单确定的7名激励对象进行核实，认为获授公司限制性股票的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同时，监事会经过认真核查，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划方案中规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。
（4）以2023年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予共计20.00万股限制性股票，授予价格为19.75元/股。监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》《业务办理指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
本次预留授予事项在公司2022年第一次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司监事会同意确定以2023年4月26日为限制性股票预留授予日，以19.75元/股的授予价格向符合条件的7名激励对象授予20.00万股第二类限制性股票。
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号2023-033）和《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》。
二、备查文件
第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
山东凯盛新材料股份有限公司
监 事 会
2023年4月27日
证券代码：301069 证券简称：凯盛新材 公告编号：2023-033
山东凯盛新材料股份有限公司
关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
◎限制性股票预留授予日：2023年4月26 日
◎限制性股票预留授予数量：20.00万股
◎股权激励方式：第二类限制性股票
◎限制性股票预留授予价格：19.75元/股
山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023 年 4月26 日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，决定以2023年4月26日为授予日，向7名激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票共计20.00万股，具体情况如下：
一、本次激励计划简述
（一）标的股票来源
公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，实施工具为第二类限制性股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
注2：本激励计划首次授予的激励对象包含公司直接和间接持股合计5%以上的股东王加荣先生之子王永先生，王永先生担任公司董事、副总经理，负责公司人力资源、精益管理等事宜，同时兼任全资子公司潍坊凯盛新材料有限公司执行董事，全面负责潍坊凯盛生产基地建设及后续运行等工作，对公司产业链新基地拓展、人才梯队建设等事项具有显著且积极的影响。本激励计划将王永先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。本激励计划首次授予的激励对象中包含1名中国台湾籍员工卢威竹先生，该员工任职于公司技术中心，在技术研发方面对公司起到积极作用，为公司核心骨干员工。
注3：预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
注4：上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
若预留部分在2022年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
■
若预留部分在2023年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
■
注1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
注2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予，则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留授予的限制性股票于2023年度进行授予，则归属考核年度为2023-2024两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
■
注1：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
注2：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，不可递延至下期归属，并作废失效。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年4月11日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022年4月22日，公司监事会发表了《山东凯盛新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司披露了《山东凯盛新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年4月27日为首次授予日，授予201名激励对象197.60万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留部分授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划预留限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2023年4月26日。
（二）预留授予数量：20.00万股。
（三）预留授予人数：7名。
（四）预留授予价格：19.75元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
注2：激励对象韩璐女士系公司现任董事、副总经理王永先生的配偶。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
公司2021年年度权益分派方案已获2022年4月8日召开的2021年年度股东大会审议通过，并披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-022），以公司现有总股本420,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元人民币（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2022年4月18日，除权除息日为2022年4月19日。
根据《管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据前述规定，公司2021年度权益分派实施后，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的20.00元/股调整至19.75元/股。
除上述调整的内容外，本次预留授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本次激励计划限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年4月26日用该模型对本次授予的20万份第二类限制性股票进行测算。
1、标的股价：24.60元/股（预留授予日公司收盘价） ；
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限） ；
3、历史波动率：21.67%、23.50%（分别采用创业板综合指数指数最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率） ；
5、股息率：0.61%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划预留授予的人员不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年4月26日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划方案中规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《山东凯盛新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司（含子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。
综上，公司独立董事一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年4月26日为预留授予日，以19.75元/股的授予价格向符合条件的7名激励对象授予20.00万股第二类限制性股票。
十、监事会核查意见及对激励对象名单核实的情况
监事会对《山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》进行核查，发表核查意见如下：
1、预留授予激励对象名单的7名激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象为在（含子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。
3、预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司以2023年4月26日为授予日，以19.75元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予20.00万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市时代九和律师事务所律师认为：凯盛新材本次股权激励计划预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权；本次股权激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；凯盛新材本激励计划预留部分的授予条件已经成就，凯盛新材向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
山东凯盛新材料股份有限公司
董事会
2023年4月27日
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