文/新浪财经意见领袖机构专栏 解读新三板
参仙源2014年12月正式挂牌，挂牌时主办券商为国金证券，2015年3月更换持续督导主办券商为国泰君安，2015年7月被证监会立案调查。近日，参仙源收到《中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书》。
新三板首例财务造假曝光 经过将近一年调查，新三板第一例财务造假坐实，“野生参第一股”参仙源(831399)利用少计成本和关联交易，虚增2013年利润1.29亿元。
参仙源2014年12月正式挂牌，挂牌时主办券商为国金证券，2015年3月更换持续督导主办券商为国泰君安，2015年7月被证监会立案调查。近日，参仙源收到《中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书》。
参仙源主营业务为野山参种植、销售以及景区运营。从转让说明书看，参仙源2012年净亏损2329万元，2013年盈利1.11亿元，剔除财务造假虚增的1.29亿元利润，2013年实际经营结果为亏损，连续两年亏损。
参仙源是如何虚构出1.29亿元利润，把本来亏损的财报做成盈利的呢？
少计成本+虚增收入
处罚事项显示，2013年参仙源将外购野山参作为自挖野山参销售，少计成本5538.22万元，虚增利润5538.22万元；将野山参以不公允价格销售给关联企业辽宁参仙源酒业有限公司，虚增收入7372.93万元，虚增利润7372.93万元。
参仙源酒业成立于2012年12月，由北大医疗产业集团持股51%，参仙源实际控制人于成波夫妇通过碧水投资公司持股49%。
参仙源酒业一成立便与参仙源签订野山参采购合同。合同约定参仙源每年供应不超过100万棵野山参，销售单价为800元/棵，碎参销售单价为2000元/斤。
可笑的是，参仙源在转让说明书中表示，目前市场上15年鲜野山参市场价格，上等约为1000元/株，中等约为700元/株，公司对关联方销售价格为800元/株，公司关联交易的定价是公允的，不存在利润输送问题。
转让说明书显示，参仙源2012年营业收入7545.77万元，主要客户均为自然人，合计销售金额占比仅23.63%。值得注意的是，参仙源2012年收入来自住宅销售和会所收入，并无野山参销售收入。
2013年参仙源营业收入激增163%至1.98亿元，对参仙源酒业销售金额1.42亿元，占营业收入比例71.62%，这也是该年度参仙源全部野山参销售收入。
参仙源在转让说明书中解释说，由于野山参生长环境和年限的特殊性质，公司经过多年种植和培养，于2013年才开展销售，而生长期十五年的野山参是稀缺性资源产品，为优先保证参仙源酒业需要，单一销售给后者。
关联销售占比97%
2014年10月21日、11月1日，北大医疗集团将所持参仙源酒业51%股份全部转让给碧水投资。这意味着，2014年11月参仙源挂牌时，参仙源酒业已经是于建波夫妇的全资控股公司。
2014年至2015年，对关联企业销售占参仙源营业收入比例继续攀升。
2014年参仙源对第一大客户参仙源酒业销售金额9251.91万元，占营业收入比例79.88%。第二大客户参仙源生物工程有限公司、第五大客户参仙源国参销售有限公司，也是于建波控制的关联企业，对这三家关联公司的销售金额合计占参仙源当年营业收入达到90%。
2015年，参仙源对参仙源生物工程有限公司销售金额4.66亿元，占营业收入比例达到97.14%。
值得注意的是，参仙源2015年年报被股转系统出具问询函，其中一个疑问就是关联交易公允性。股转系统指出：
由于参仙源2013年自挖野山参销售数量、价格已经被查实造假，据此推算的2013年销售单价显然已无参考意义，但销售单价从2014年的669.22元暴跌至2015年的174.93元又是什么缘由，还有待解释。
到底挖了多少棵参？
转让说明书显示，参仙源通过购买获取大量山林，对山林进行维护，采购人参种子培芽种植，生长到十五年以上采挖出售给野山参深加工企业。
参仙源称，公司从2007年开始购买山林并种植野山参，由于林地中本身生长有野山参，截至2013年山林中已经生长期达到15年的野山参，公司2013年开始采挖成熟野山参，共计采挖26万余株，采挖面积200余亩。
截至2012年年末公司拥有山林36000余亩，预估野山参成熟时密度为每平方米2-3棵，以种植面积3000亩(折合2000万平方米)保守估计，公司山林中共计有4000万棵野山参。
而在2015年年报中，参仙源表示2013年公司采挖野山参20.54万棵，而非转让说明书所说的“26万余株“。不过如果20.54万棵的采挖数据真实，按照800元/棵的销售价格，理论上参仙源也无需外购野山参销售给参仙酒业。
从证监会查实的”将外购野山参作为自挖野山参销售“事实看，参仙源2013年野山参实际采挖数量、采挖面积、每平方米山林采挖到的野山参数量存疑。
重大资产重组悬而未决
2015年参仙源通过发行股份收购资产(构成重大资产重组)，消耗性生物资产增加2.8亿元至4.32亿元，存货激增183%至4.40亿元，这也成为股转系统年报问询函所关注的问题之一。
尽管参仙源2015年年报已经将重组标的合并报表，但目前其重大资产重组能否成行还未有定论，股转系统在年报问询函中指明：
今年4月份，由于股票发行违规、重大资产重组违规，参仙源、其董事长于建波、信息披露负责人兰鹏被股转系统出具警示函。
如果按照上市公司重大资产重组管理办法， 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形的，不得非公开发行股票。
参仙源2015年7月被证监会立案调查，正好在筹备重大资产重组但未披露。
(本文作者介绍：依托全景网的企业路演平台，专注提供新三板原创深度报道，并通过全景网、中国国际广播电台、甘肃卫视立体传播，影响全球数亿用户。微信公众号：jdxsb888)
责任编辑：骆珊珊 SF176
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