文/新浪财经意见领袖(微信公众号kopleader)专栏作家 刘烜宏
庞大的新三板市场如何淘金？纳斯达克分层后，从2至3万的企业规模精简到3000左右，淘汰掉“虚胖”的企业，孕育出了苹果、微软、facebook等名企。
分层后淘金?并购大军挺进三板纳斯达克分层后，从2至3万的企业规模精简到3000左右，淘汰掉“虚胖”的企业，孕育出了苹果、微软、facebook等名企。
在笔者看来，分层不仅不会成为“停尸房”，反而会炼化成“淘金场”。庞大的市场如何淘金？分层恰恰是将把混沌的市场分割开来，你才有明确的淘金路线。
一、 分层后，市场将发生结构性变化
1. 机构投资者与普通投资者的投资方向逐步分化
年报披露季已过，去年挂牌企业的成绩单看似十分喜人。据统计，5711家挂牌企业实现盈利，占已披露年报企业的83%。依照年报推算，去年投资者人均营业收入达69.32万，人均净利润5.46万。
理论很丰满，现实很骨感！光是3000只新三板基金产品，净值跌到1元以下的不止一半，最低跌至0.3308元。普通投资者能好到哪里去！大多成了追涨杀跌的牺牲品。
分层三道标尺，把实验班和普通班分得清清楚楚。普通投资者还有垫资混进来的投资者，别逞能了，老老实实地关注创新层就好。而机构们，除了盯准创新层外，还会对基础层中的潜力股乃至基础壳资源进行长线布局。
2. 分层表面分两层，实际分四层
明明说分两层，为什么笔者说分成四层呢？对于长期关注新三板的小伙们，即使没分层，你们对挂牌企业的优劣也是有所掂量的，尤其是机构的伙伴们。
所以说，“两层”是早就有了的，只不过划分标准与股转系统的正规标准有所不同。那“四层”是怎么来的呢？
笔者认为，当分层后的市场稳定发展后，创新层和基础层内部都会产生强弱分化，即：“强创新层”、“弱创新层”、“强基础层”、“弱基础层”，游离于强弱中间的部分暂且不计。
“强创新层”企业是整个新三板市场中最优秀的企业群体，深受投资者关注。但如果未来新三板的流动性仍不死不活的，这些企业将大量流失，IPO、并购、借壳上市……人往高处走嘛！
“弱创新层”企业主要是两类：一类是经营能力下滑、业绩下降的企业；另一类是与券商、中介机构联合作假，硬挤上创新层的企业。像分层标准三是最容易操作，不少企业去年就开始与做市商们联手玩市值，但虚高的市值没有基本面支撑，用不多久就原形毕露了。
“强基础层”企业是指基础层中发展态势较好、最有机会进入创新层的企业，即Pre-创新层。Pre-IPO企业一旦成为真正的IPO企业，那市值分分钟翻倍，Pre-创新层也有这样的基因。这样的金矿谁都想要，可你有这么一双发现“金子”的眼睛吗？
笔者认为，这将风投机构的主战场，毕竟他们具备成熟的风险识别体系和抗风险能力，普通投资者就别跟着掺和儿，一旦看走了眼，碰上僵尸股，解套的机会都没有。
“弱基础层”的企业是指经营能力极差、基本没翻身机会的企业，甚至只剩下一个“壳子”。像ST赛诺达老板跑路，展唐科技67岁阿姨来顶董事长位置，时空客董事长违法占款自首……
这些企业虽风雨飘摇、摇摇欲坠，但正合了部分急于挂牌企业的胃口，借壳重组、满血复活。笔者向来看不惯这种玩法，退市摘牌机制抓紧出来，别让这些“没本事”的企业浑水摸鱼了，别污了大家的钱袋。
一、 分层前后，并购大军挺进新三板
近日三板指数接连下跌，交投冷清，但并购市场一片火热。据不完全统计，截止至上个月底，股转系统共涉及578家企业资产重组，总交易额达216.2亿。而2015年全年涉及并购重组的事项仅为508个，交易金额127.5亿。
今年的前四个月就秒杀了去年全年的并购事项。随着分层机制的落地，新三板企业所处的位置和强弱水平逐步清晰，“大鱼吃小鱼”的并购大潮将成为市场不可逆转的趋势。
1. 并购：大鱼吃小鱼，小鱼吃虾
从内部看，创新层的大鱼将会“捕食”基础层的小鱼。相比而言，创新层企业多是有钱有势的主儿，已具备并购财力和整合能力。另一方面，创新层与A股市场逐步趋近，市值管理备受关注，而市值管理的核心是围绕并购展开的。
不过，创新层企业与A股企业在发展阶段上仍有较大差距，其并购的中心将主要围绕产业链横向或纵向整合，走多元化并购路线的企业相对较少。
从外部来看，上市公司才是真正的“大鱼”，尤其是在央企改革的浪潮下，并购新资产的需求旺盛。仅在今年年初，上市公司收购新三板企业不下于十几起。如日海通讯拟发行股份收购建通测绘100%的股权，金一文化收购一恒贞51%的股权……
创新层企业既优质，又多属于新兴产业，上市公司都想迎娶一位“美妻”，拉高自己的身价呢！
除了大鱼吃小鱼的常规并购逻辑外，“蛇吞象”的反向收购也将成为新的资本亮点。早前就有九鼎并购中江地产，信中利子公司中驰极速并购深圳惠程。在注册制尚未开放前，反向并购的事件会小幅增加，但总体比例较小，毕竟借壳上市不是一般企业能玩得起的。
2. 产业基金、公募基金等机构投资者加速市场分层化
都说今年新三板定增的生意不好搞，但产业基金悄无声息地布下了局。据统计，产业基金前四个月参与新三板投资的比例已升至2.39%，而2015年全年投资比例仅为0.37%。
产业基金选择此时发力，多与市场分层的动向相关。新三板经过几年的跌宕起伏，细分行业的龙头已崭露头角，再加上监管层提出的分层标准，孰好孰坏都摆在眼前。
产业基金与其他追求短线投机的投资人不同，他们更加关注企业未来的成长性及产业间的协同效应。笔者认为，创新层企业将效仿A股市场的“上市公司+PE”产业并购基金的模式，通过专业的产业基金，在基础层中筛选合适的标的进行并购。
这样一来，基础层企业曲线进入更高层次的交易市场，为其投资者增加了退出通道；创新层企业也进一步完善自身的产业生态布局。
除此之外，公募基金、社保基金、保险等更多机构也将渐渐入场，他们在企业的投资方向上更加谨慎、稳健，将会给分层后的市场带来进一步实质性分层。
三、 分层是“大跃进”？各种制度抓紧“补”上去
分层机制是新三板阶段性改革的一部分，是对企业价值的重新划分。业内很多人将新三板分层与纳斯达克分层市场进行对比，纳斯达克自1971年成立以来，发展了11年才进行了第一次分层，两次分层共经历35年。新三板还是个“毛头小子”，玩分层岂不是“大跃进”？
笔者认为，这种对比没有什么意思。两个市场所处时代相差45年，45年前互联网还都是个传说，企业还处于传统经营阶段，而且中国与美国的市场环境、政策环境、发展速度也大相径庭，基本没有可比性。
目前新三板挂牌企业已有7000多家，过不多久数量将破万。面对如此大体量的市场规模，若再不分层，投资者找不到价值投资的方向，企业找不到价值回归的路径，一团大浆糊。但简单的分层无法根除市场现有的问题，也不会立马带来预期的流动性，仅仅是改革的第一步，各种制度必须抓紧“补”上去。
比如做市商制度、大宗交易机制、做空机制、竞价交易机制以及定增35人限制、合格投资人500万限制，尤其是券商方面，主办券商持续督导制和做市机制亟需调整。没有制度和法律做后盾，分层后的市场确有几分堪忧。
分层是新三板企业价值重塑的重要阶段，笔者相信，未来的新三板将是企业价值投资的市场，期待“中国版”的微软、苹果企业的诞生！
(本文作者介绍：财经评论员、新三板研究员，主要研究方向为上市公司及新三板企业的市值管理、并购重组等，深耕于新三板市场、地产金融、互联网金融、农业金融等领域。)
责任编辑：骆珊珊 SF176
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