香港证监会“夺权”港交所？

　　文/新浪财经香港站站长 彭琳

　　不论哪一个监管机构主导上市审批，提升港股市场素质最终仍需落实到企业管治的改善和规范中来。改革上市架构，在推动改革的漫漫长路中，只是第一步的尝试，未来无论法律条例的修改，监管和执法的加强，还是投资者教育的改进，无处不关键，也无处不艰难。

香港证监会“夺权”港交所？

　　自2013年起，香港市场跌跌撞撞走过了壳股妖股气焰高涨，投资者民怨沸腾的两年，连不少内地投资者也深受其苦。上月中，香港证监会和港交所终于在“众望所归”下发表联合咨询文件，建议改善目前的上市监管。

　　令人意外的是，文件出台后，业界却突然炸了锅一般。其中代表逾200家香港本地和大型国企的香港上市公司商会，副主席罗嘉瑞直指建议“将让香港市场变成一潭死水”。香港会计师公会会长张颖娴则表示，“过分监管或使香港竞争力、自由度下降”。据新浪财经了解，香港律师公会已咨询会员，也将表态反对。甚至美银美林等外资大行，原本是上市监管改革坚定支持者，近日态度也开始转变。

　　港交所或失去上市审核主导权

　　“SFC（香港证监会）是故意的，趁6月大家放假就推这个咨询！”笔者一位金融界友人愤愤不平地表示，“等9月份大家刚回来开始忙，咨询就马上结束可以推行了。”

　　这份引发争议的咨询文件，核心建议是改变港股上市审批架构，在现有的港交所上市科和28人组成的上市委员会之上，增设“上市政策委员会”和“上市监管委员会”。其中负责处理具有争议性企业上市申请的将是上市监管委员会，6个成员一半来自证监会，还有2人则是证监会有权否决委任的上市委员会正、副主席，被业界批评完全由证监会主导，令现有上市委员会权力被大幅削减。

　　另一个上市政策委员会，则将为现港交所上市科行政人员进行工作评估，并以此作为相关人员薪酬的参考指标。业界意见认为，这一安排等于将上市科独立出来，不再为港交所的工作目标（即吸引更多企业来港上市）服务，而是从企业申请上市的一开始就贯彻证监会的思路。

　　换言之，如果实施咨询中的建议，未来港股上市的主导机构将是香港证监会，而不再是联交所上市委员会。

　　对于不少香港资深的金融人士，今天的场景仿佛历史重现。十三年前的2003年，香港市场也饱受“妖股”困扰，舆论纷纷上市企业素质下降，当时一支由专家组成的小组提出，要港交所交出上市审批的职能，让香港证监会成为唯一监管上市公司的法定机构，理由是港交所从事上市审核存在“利益冲突”，自己批准自己的客户，时任香港公司法改革委员会主席罗杰士法官比喻，这等于“把生菜交给兔子看管”。

　　争议部分原因来自更早的2000年，港交所由过去的会员制机构成为了一家上市公司，令港交所的管治结构大幅改变。会员制交易所不以盈利为前提，进行上市审核并没有瓜田李下之嫌，变成上市公司后港交所以股东利益为依归，令外界开始质疑其中立性。

　　然而，当年的咨询结果并没有支持让证监会主导，港交所最终还是保留了上市审批权，仅是扩大了让证监会能够加强监视上市申请细节的“双重存档制度”，并对部分上市规定赋予了法律效力，以加强对申请上市企业的震慑作用。

　　谁信不过香港证监会？

　　港府及上市架构改革的支持方认为，监管独立是国际潮流。过去香港、新加坡沿用旧伦敦模式，让交易所兼具监管职能，但伦敦早在2000年已将上市审批功能转交上市管理局（UKLA），美国的上市审核主体则是证交会（SEC）。前香港证监会主席梁定邦指出，这次架构重组是香港更靠近国际市场的一步，将证监会原本已掌握的话语权更加明确化，将提高上市审批的效率，是一种进步。

　　上市监管由证监会主导，也会让香港股市与内地股市在监管上更好接轨。新的咨询文件写道，“证监会与联交所在政策事宜及监管决策方面作更紧密协调，将有助于提升香港与内地及其他海外证券监管机构互动的能力。”有熟悉港府财经政策制定的人士指出，证监会站在新股上市审批的第一线，可以随时与中国证监会沟通新股相关问题，也是改革的一大目的。

　　然而，让证监会站在新股上市审批第一线，或许并不是许多金融业界人士希望看到的。

　　上市公司商会副主席、鹰君集团（00041-HK）主席罗嘉瑞举例称，由证监会主导的房地产信托基金市场，目前就是“一潭死水”，“我之前用房托上市（指冠君产业信托（02778-HK）），但是房托市场不行，唯有改用弹性比较大的商业信托（指朗廷（01270-HK））上市。”他担忧，如果港股上市全面由证监会主导，监管过严的情况恐怕会令流动性大受冲击。

　　类似的情况也曾发生在英国伦敦，在上市审批权从伦交所转移到英国证监会主导的上市管理局之后，伦敦第二年新股上市数量即大跌近半，市场流动性的排名也从当年的全球第二，一直滑落至目前的十名之后。“证监会或是证监会下属的上市局，当然不是不希望市场更好，但他们肯定没有诱因去贴近市场，了解市场的需求”，一名不愿具名的金融业人士认为，“作为监管机构，对于上市就是不求有功，但求无过。”

　　一名曾经在香港证监会工作，负责上市产品方面的人士也对笔者形容，证监会是上市中的最后一道关卡，“谁出错，我们都不能错”，因此对于上市企业再小的潜在风险也高度警觉。两年前阿里巴巴有意来港上市，“证监会对淘宝这种业务模式，根本一开始就不赞成”，在内部会议中反复梳理了阿里上市可能触犯的规则条文，最终聚焦在引发社会争议的同股同权问题上。

　　市场素质与活力的平衡木

　　香港作为全球重要金融市场之一，口碑和声誉如同生命。当上市企业素质持续下滑，即便短期内因为炒作而繁荣，最终却会让投资者因为市场的监管、保障不足而离去，从而在全球金融市场失去竞争力。从过去两年新上市公司频频遭受质疑、狙击的情形来看，港股市场改革已是箭在弦上。

　　然而，对于香港这样一个以金融为命脉的城市，每一天都在走在平衡木上。

　　平衡木的另一边则是，如果上市审核过于严苛，将增加企业上市的财务和时间成本，对于当今瞬息万变的市场难以把握。企业的上市、收购、再融资等问题若全部要满足低风险的监管要求，金融市场的活跃度会大大降低，进而影响到市场的地位与每一个金融机构和从业人员的生计。十三年前类似的改革建议并未得到接受，这一次要如何平衡好各方的利益，得到足够多的支持，将考验港府和监管机构的技巧和智慧。

　　此外，数十年来一直困扰香港股市的壳股、妖股、僵尸股，是否仅仅是收紧上市审批，解决港交所利益冲突就可以杜绝，同样值得深思。近日本地媒体评论指，证监会对于上市企业一直拥有一票否决权，但此前著名的洪良国际IPO造假事件中，证监会并没有使用否决权，而是让其顺利上市，未来即便证监会站到审批第一线，也未必就能杜绝类似事件发生。

　　在阿里巴巴“同股同权”争议暴露出来的另一个问题，是香港对投资者保护的法律明显不足，尤其缺乏如同美国证券法律中，针对投资者所在地，而非上市公司注册地进行执法的部分。当前香港上市公司绝大多数都非本地注册，但香港的法制在对企业上市后“变质”，出现失当行为的约束和监管能力依然有限。

　　不论哪一个监管机构主导上市审批，提升港股市场素质最终仍需落实到企业管治的改善和规范中来。改革上市架构，在推动改革的漫漫长路中，只是第一步的尝试，未来无论法律条例的修改，监管和执法的加强，还是投资者教育的改进，无处不关键，也无处不艰难。港府要推动改革，必须有能力引导业界和舆论将聚焦点放在共同的改革目标和远景上，而不能在联交所与证监会“权斗”的假象上绊住了脚跟。

　　(本文作者介绍：北大毕业后赴港留学，任职多年，贴身体验国际金融中心枯荣动荡。)