文/新浪财经意见领袖(微信公众号kopleader)专栏作家 秦朔
我不愿意看到，我们的规则是“成王败寇”的规则，是不问前因不想后果的规则，甚至是“劣币驱逐良币”的规则。我不愿意看到规则之外的“正义的元规则”是缺失的。我不愿意我们的商业世界只有一个规则，股东说了算，Money talks。
我为什么不希望万科倒下？2015年岁末的“宝万之争”，作为反映中国金融与商界、资本与公司之间关系的超级贺岁片，正在中场休息，1月18日将初见分晓。万科12月18日13:00停牌，21日发布公告“筹划重大资产重组事项”，“预计2016年1月18日前披露重大资产重组信息”。
“宝万之争”未来两周展望
让我们根据万科的公告，预测下“宝万之争”的下一步。
第一， 万科在一个月内找到买家，买家向万科注入资产，按对价获得相应股权。万科公告，接着停牌一步步落实资产重组。可能要停几个月。
第二， 万科一个月内找不到合适买家，也没有足够理由得到深交所[微博]同意继续停牌，那么万科A 最晚要在1月18日，也就是两周后恢复交易。近年来，沪深交易所为体现对投资者负责，加强了停牌管理，停牌不像以往闹着玩。如果复牌而没有合适买家，等于宣告重组受挫，万科只能团结安邦等力量和宝能继续博弈，但博弈空间远没有之前大。
第三，再看看万科管理层在推进重组方面有哪些具体进展：12月26日公告等于亮出万科管理层全部底牌：提升公司价值是资产重组的底线，公司希望实现多赢，希望公司的文化、品牌、信用能够保持，希望获得所有股东的支持，等等。
当我看到这条公告时，多少有些心酸。用著名投资人阎焱[微博]先生的话，万科真是一个“良家妇女”。公告事实上校正了王石之前对“宝能系”的一些强硬说法，且管理层不是“不合则去”，闹情绪准备另立山头，看得出他们很珍惜万科，想继续好好做下去。
于是问题就变成，万科是否找到了两情相悦的“买家”。这是核心机密，肯定签署了保密协议。我就算能问到，也不会去问。
12月23日，万科发出《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》；12月29日万科公告，称25 日“就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书”，万科拟以新发行股份方式(A 股或 H 股)及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。我看到这两条公告的联想是，万科的潜在交易对手之一，可能就是安邦，当然也可能是持有大量可开发土地的其他交易对手。
12月30日万科又公告称，对于媒体报道的“本公司与宝能系、安邦三方召开和谈会，三方基本达成和局。安邦未来将有可能受让宝能系股份成为本公司大股东”的传闻，进行澄清，说“公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情”。我从这种公告中感受到的气息是，安邦成为万科大股东的方向，并不被万科管理层认同。
吴小晖的表态与项俊波的强调
12月30日，安邦保险集团董事长吴小晖在武汉举行的一个论坛上说，“我们最近投资了上市公司，包括很多保险行业的公司投资上市公司，达到一定的比例构成举牌，都是为了支持中国实体经济，长期看好中国的未来。”他表示，保险的钱必须投入到最好的企业中，长期地持有，享受红利分红，为中小投资者带来保障，保险企业也可以参与他们的战略决策，能够帮助他们做强做大。
从吴小晖的表态看，安邦并不是买了就不管的财务投资者，而认为“可以参与他们的战略决策，能够帮助他们做强做大”。
从行业监管的角度看，12月29日，中国保监会召开了保险行业风险防范工作会议。项俊波强调，随着市场主体增多，投资渠道不断拓宽，保险业的各类风险正在逐步显现。低利率市场环境下，债务信用风险、资产负债错配、资本市场波动、利率下行等风险因素将给保险投资收益带来更大的不确定性。随着保险对实体经济渗透度提高，来自宏观经济运行、其他金融市场的风险因素，可能通过多种形式和渠道对保险行业产生交叉传染和风险传递。
在我看来，吴小晖更为强调险资支持中国实体经济的一面，项俊波更为强调的是保险对实体经济愈加渗透后的风险问题。侧重点并不一样。
去年4月在哈佛论坛期间，我和吴小晖简单聊过一阵。我喜欢他的直率，能把再复杂的商业都简化为“成本、收益”四个字，非常典型的生意头脑。安邦能快速形成庞大的资产王国，和吴小晖的强烈企图心、推动保监会放松对险资在投资端的限制，是分不开的。但我的问题是，从天而降的机会甘霖怎么这么垂青于安邦？大量名校毕业加入安邦的投资经理们(据说流动性很强)，真有能力找到年回报率15%甚至更高的资产吗？他们有能力给被投企业比如万科提供知识服务吗？
我曾建议，由CCTV组织，万科、宝能、安邦当事各方进行公开的电视辩论。CCTV财经频道传来的消息是，采访都采访不到。
凶猛且手握重权的险资，无为而治的央企股东，股权单薄的管理层，今天的万科，如果有“白衣骑士”赶来救援，那一定需要超级勇气。
规则之战，还是“野蛮人”的金融战？
“宝万之争”，从大概率上，万科翻盘、仍由管理层决定公司的命运，这个时代或许已经结束。
在一些微信群里，我听到了越来越多为险资所唱的赞歌。
有朋友说，“宝万之争”让我们看到，靠基金经理去影响公司管理层根本不可能，管理层过得太舒服了，谁也奈何不得，就是要靠“野蛮人”去改变。是“野蛮人”在推动历史。
“野蛮人”，这个华尔街用来形容“不怀好意的收购者”的名词，因为1990年《门口的野蛮人》(Barbarians at the Gate)一书被赋予了一些新的意义。该书用纪实手法再现了1988年KKR公司以250亿美元最终获得RJR纳贝斯克公司控制权的历程，提供了“最高水平公司金融操作的具体细节”。说来曲折，KKR财技的要害是，只从自己兜里掏出了1500万美元现金，剩下99.94%的资金全靠垃圾债券大王迈克尔·米尔肯玩搬钱游戏。这场融资并购案近乎一场合法诈骗。但不服不行，KKR就是做成了。
我的朋友Allen，一位毕业于麻省理工学院的优秀企业家，在“宝万之争”中至今仍在质疑我的立场，不依不饶。在给我的最新微信中，他写到：“商业文明是什么？不管你用多么复杂的方式去解释，核心还是规则。没有规则就是原始丛林，不是文明社会。对于‘宝万之争’，谁输谁赢对于我们这个社会而言根本不重要，重要的是五年之后，当我们再回首此事时，如果我们发现这个事件推动了中国商业竞争更规则化，无论是当事双方/其他利益方/政府监管方都不越位，这才是中国商业文明的幸运。”
Allen，我完全赞同规则是文明之基，但我认为规则之外还有“元规则”，或者说是规则之下的“支援意识”(subsidiary awareness)。按照社会学大师波拉尼的说法，“支援意识”是“未可明言的知识”(tacit knowledge)，当一个人在“集中意识”(focal awareness)里想要解决问题时，其根据是他过去在成长过程中潜移默化所得的“支援意识”。波拉尼说，如果没有“支援意识”，科学界将被各种随时可能出现的“大胆假设”所冲毁，而“支援意识”是要靠稳定而不僵化的传统来滋养的。
我尊重规则，但为什么我要站在一个中立立场，更多地替万科，这个因为忽略规则而被规则“制服”的好公司说话？原因是，我不愿意看到，我们的规则是“成王败寇”的规则，是不问前因不想后果的规则，甚至是“劣币驱逐良币”的规则。我不愿意看到规则之外的“正义的元规则”是缺失的，从上到下对于公正、理性、正派这些价值的“支援意识”是缺失的。我不愿意我们的商业世界只有一个规则，股东说了算，Money talks。
当然，“劣币驱逐良币”这话肯定说过了。但是，多点清醒，总比醉于规则要好。中国的资本市场在哪一任证监会[微博]主席那里不说讲规则？那么多烂公司都能上市、还退不了市、连壳都能成为香饽饽，这种规则又算是什么鸟规则？
在规则深处和在规则的运行中，基本的良善、正义、透明、理性如何体现？如果总是霸道、力道、蛮横之道、投机之道战胜规规矩矩做事情的人和公司，这种规则要不要反思？
当然，RJR纳贝斯克之所以被“野蛮人”发动收购，首先是因为当时的CEO拿着高额薪酬，挥霍无度，拥有好几架私人飞机，管理层过于铺张。因此“野蛮人”收购有矫正“经理人败德主义”的作用，虽然他们接下来控制开支的目的是为了迅速改变业绩，再包装处理，而不是长期经营。
但即使如此，在《门口的野蛮人》一书中，也对“野蛮人”的危险，这样进行了提示：
“垃圾债券就像使人上瘾的毒品一样，它能使一个小收购者从事一个庞大的收购计划，从而改变这些默默无闻的小收购者在收购中的命运。垃圾债券不断膨胀，一旦经济转头向下，会无法清偿堆积如山的债务，投资者会变得一无所有。”
“RJR和纳贝斯克公司的缔造者永远也不会理解这里所发生的一切，R.J。雷诺兹和阿道弗斯·格林(注：两家公司的创始人)漫步在横尸遍野的杠杆收购战场上也许会问：这些人为什么如此关心计算机中的数据而不是工厂的产品？他们为什么如此热衷于拆散一家公司而不是去建设它？所有这些与商业精神究竟又有什么关系呢？”
信奉规则论的朋友们，这些问题要不要更优先地去思考？
当你还要拿着规则“制约”王石郁亮们的时候，是否可以想象上一段的场景，王石和郁亮漫步在收购者控制的房地产项目里，他们也许会问：这些收购者会像当年的姚牧民那样，敢喝游泳池的水，向客户保证水的质量？他们会理解万科物业的细致、繁琐、待客如尊却决不越界吗？那他们为什么热衷于收购一家公司而不是好好建设它？
究竟什么是金融和好的金融
我希望从“宝万之争”中学习和思考的，不是“股权与控制权”、“委托代理关系”等等规则的问题，而是：究竟什么是金融？什么是好的金融？金融资本和实体经济的关系究竟应该是怎样的？中国金融的现状到底怎样？金融除了“钱生钱”还有什么功能？中国金融的下一步往何处走？
我希望中国进入以“企业家创新精神”代替“富豪机会主义”的“好人赚钱时代”，中国进入用“好的资本”代替“权贵资本”、“投机资本”、“套利资本”，从而驱动中国创新转型的“良心资本时代”、“善良资本年代”。希望企业家一端的“好人赚钱”，投资端的“良心资本”，良性互动，实现“共生主义”，帮助中国经济实现转型升级优化的历史超越。
希望金融界、企业界的有识之士都能从“宝万之争”这一超级样本中，思考、对话。中国金融的发展中，交的学费之高昂，制造的歧视与痛苦之深重，罄竹难书，我们没有理由浪费这个宝贵的思考机会。金融是伟大的发明，经济的中枢，但如果“金融体系偏离了本质，而且它也无法回归本真了”(英国前首相布莱尔语)，如果我们不对金融进行“扩大化、民主化和人性化的改造”(诺贝尔经济学奖得主席勒语)，我们很可能成为“玩世不恭的金融机构自私自利地推出的各种产品的受害者”(席勒)。
在《金融与好的社会》一书中，席勒指出，有一个通常被人们忽视且令人费解的事实就是金融的英语单词“finance”源自于拉丁语当中一个常见词，其意义就是“目标”。这个单词源于拉丁语“finis”，通常被译为“终点”或“完结”。金融所要服务的目标都源自民众，金融并非“为了赚钱而赚钱”，金融的存在是为了帮助实现其他的目标，即社会的目标。如果其运行脱轨，那么金融的力量将颠覆任何试图实现目标的努力，正如过去10年间我们在次贷危机中看到的那样。但是如果它能正常运转，金融就能帮助我们走向前所未有的繁荣。
今天，“宝万之争”提供了一个良好的机会，让我们回到金融的目标和本质。
在这篇文章的最后，我想引用一位不愿透露姓名的金融家针对“宝万之争”所发的两条微信：
“难道保监会要带领十万亿计的险资成为举世从未见过的超级巴菲特吗？金融五业中为什么只有险资可以持续大规模面对亿万散户百姓高成本滚动发行万能险、投连险等变相理财产品？数以几万亿的险资变相高收益产品难道也是根本无须兑付的庞氏骗局？还是险资以十万亿计规模可以绑架国家呢？金融超越了常识不知道最终是何结果？ ”在中国已经不可逆转地进入低利率时代，险资何以面对数万亿元亿万百姓视之为低风险的投连险、万能性高收益理财产品？在经济下行周期中险资不计成本地大规模控股上市公司能够解决经济失衡的难题吗？好生困惑，请教高人。”
在险资们似乎将要“完胜”万科的时候，上述声音似乎无人喝彩。不过，正如一位在美国的华人投资家所说的，“最近一段时间，由于一桩众所周知的收购风波，我有机会阅读了一些保险公司的所谓万能险产品合同，读后让我后背发出阵阵寒意。如果今天我处在监管部门的位置上，这样的产品大行其道，一定会让我夜不能寐。”风险就是风险，复旦[微博]大学中国保险与社会安全研究中心近期所做的一份对保险业高管的问卷调查显示，万能险的景气指数已经开始走低。
我们还不警惕？还不深思？！
(本文作者介绍：商业文明联盟创始人、秦朔朋友圈发起人、原《第一财经日报》总编辑。)
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