万科深铁对赌计划会实现吗？

　　文/新浪财经意见领袖专栏（微信公众号kopleader）专栏作家 姜伯静

　　目前的万科宫斗形势也显然不利于深圳地铁的进入。前有宝能系，后有恒大，又有原来的老大华润，谁会愿意深圳地铁来“摘桃子”？前一次宝能和华润的联手反对已经说明问题。

“每股一元对赌计划”会实现吗？

　　已经沉寂了很久的万科宫斗事件，日前爆出了一个让人很惊讶的消息。

　　那就是万科与深圳地铁之间有一个“每股一元对赌计划”！

　　而这个消息，并非源自万科的公告，而是深圳地铁掌门人林茂德在一次研讨会上讲出来的。

　　根据中国政府网显示，“为适应新型城镇化快速发展需要，促进城市轨道交通行业健康可持续发展”，国家发展改革委9月8日组织召开了城市轨道交通投融资机制创新研讨会。会上，深圳市地铁集团董事长林茂德在发言时，最后提到这么一点：“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与，第一，我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，他过去20多年增长100多倍，他未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

　　虽然林茂德并未直接说明他们参与的这个“上市公司”的名字，但我们很自然的就会想到与深圳地铁有着紧密联系的万科。而部分媒体的报道，则直接点出了万科的名字。

　　根据万科于2016年6月18日发布的《万科A：发行股份购买资产暨关联交易预案》显示，万科“拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易向地铁集团发行2，872，355，163股A股股份。”

　　万科公告中的“2，872，355，163股A股股份”，与林茂德口中的“20多亿股值”，极度吻合。而在近半年来，除了万科，深圳地铁并无其他重组对象。所以，林茂德所说的“上市公司”，是万科无疑。

　　看到这则消息后，笔者查看了深圳市地铁集团有限公司近几年来的年报。我发现，与万科的重组计划如果成功，那深圳地铁可谓收获颇丰，很有点“本小利大”的意思。

　　从2011年以来，除2011年归属于母公司的净利润为5.936亿元（59，360万元）外，深圳地铁市集团有限公司2012年到2014年归属于母公司的净利润均在5亿元之下。根据《深圳市地铁集团有限公司2015年年度报告显示》，归属于母公司的净利润为5.1997亿元（51，997万元）。

　　如果按照林茂德所说，万科每年必须保持每年分一块钱，每年“都要分20亿”给深圳地铁，那深圳地铁岂不是赚翻了？

　　但万科的公告中，并没有这个所谓的对赌协议。而这，也是这个所谓“对赌”的蹊跷之处。

　　7月2日，万科公告发布的《万科A：发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》显示：“五、未进行业绩补偿的风险。根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，地铁集团将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。此外，标的公司的主要资产为两个房地产项目的土地使用权，目前项目尚处于前期规划阶段，后续经营成果还取决于上市公司的运营开发能力。因此，本次交易中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。”

　　这就很让人纳闷了。究竟有没有这个对赌协议？

　　对赌协议，一般是源于企业未来盈利能力的不确定性，为了保证投资的公正与公平，对投资者起到保护作用，甚至有时候是“弱者”对“强者”有求的意思。但是，万科与深铁，谁大谁小？到底应该是谁对谁不放心呢？这是个题外话，且不多说。

　　看华润前后“不一致”的态度，我想这个“每股一元对赌计划”应该是存在的。否则，林茂德也不会在国家发展改革委组织召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上说这件事情，这可不是一个随便的论坛。

　　那么，深圳地铁与万科的“每股一元对赌计划”会实现吗？且不说这个计划没有公告这个问题，单看这个计划本身，我认为很难。

　　第一，假如深铁重组成功，根据方案，深铁占股将在20.65%左右。按照与深铁的对赌，那其他股东的分红会不会“水涨船高”呢？如果会的话，那万科分红将创造自己的历史。目前，万科的业绩已经有萎靡之势，将来是否撑得起这个“每股一元对赌计划”是个未知数。2016年，万科业绩虽然有大的突破，但随着万科宫斗的无休无止，万科业绩受到一定的影响。根据万科公告的《万科A：2016年8月份销售及近期新增项目情况简报》显示，“2016年8月份公司实现销售面积162.1万平方米，销售金额200.1亿元。”而之前，万科6月份创出了424亿元的年度最高月度销售额，7月出现断崖式下滑降为274亿元。8月的200.1亿元，显然更为惨烈。今后怎样？目前不得而知。

　　第二，若是万科每年每股给深圳地铁1元，而其他股东的分红不变，有这种可能吗？有这种可能的话，那万科大股东们会愿意吗？根据2016年6月27日召开的万科企业股份有限公司2015年度股东大会分红方案，2015年利润分配为每10股派送7.2元。面对深圳地铁“铁打不动”的每股1元，大股东们会乐意吗？

　　第三，若是万科每年每股给深圳地铁1元，而其他股东分红不变，那大股东们不会同意，中小股东们也不会愿意。

　　除了以上三点，目前的万科宫斗形势也显然不利于深圳地铁的进入。前有宝能系，后有恒大，又有原来的老大华润，谁会愿意深圳地铁来“摘桃子”？前一次宝能和华润的联手反对已经说明问题。

　　当然，深圳地铁对与万科合作也留有“后招”。城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深圳市地铁集团董事长林茂德在说完“正在参与一个上市公司的事”之后，又讲：“资产证券化我们有第二方案，第二方案我是可以说的，如果我们第一方案受阻，第二方案就是我们用股值上市公司的壳，用零划转的方式划给地铁集团，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。”

　　看来，深圳地铁并不发愁自己“嫁不出去”。但证监会日前发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，深圳地铁怕不怕呢？当然，这是后话了。不过，深圳地铁与万科的“每股一元对赌计划”会实现吗？我认为基本不会实现。但如果深圳地铁真的因此退出了万科宫斗，那对于万科来说或许会是一件好事情。

　　(本文作者介绍：专栏作者，首届世界互联网大会最佳新闻评论奖得主，iDoNews 签约专栏作者。)