对赌失败小马奔腾面临被收购？

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）机构专栏 野马财经 作者 杨秋波（李晓晔、尹振茂对此文亦有贡献）本文来自财经自媒体实业兴邦（ID：shiyeaiguo)

　　来自小马奔腾的原高层人士对笔者表示，如果没有建银文化的支持，李莉没有办法罢免金燕。但让人没有想到的是，刚刚“亲密合作”联手把董事长金燕罢免不过半个月，李莉、李萍又和建银文化对薄公堂。

　　风雨飘摇中的小马奔腾很可能正迎来最沉重的一击。

　　笔者独家获悉，中国国际经济贸易仲裁委员会近日裁决了战略投资者建银文化与小马奔腾的股权纠纷案件：小马奔腾

　　董事长李莉、董事李萍姐妹俩对建银文化承担无限连带责任，李明遗孀金燕及其女儿、父母等遗产继承人在继承范围内承担有限责任，责任承担者将接手建银文化持

　　有的小马奔腾股份，并付予建银文化股权转让款6.35亿元；对于金燕的夫妻连带部分，仲裁未予以认可。

　　作为影视业曾经的耀眼新星，北京小马奔腾文化传媒

　　股份有限公司（下称“小马奔腾”）曾把吴宇森、宁浩等电影大咖招至麾下，制作出《将爱情进行到底》《武林外传》《无人区》等多部脍炙人口的作品，更因2012年并购好莱坞著名特效公司Digital Domain而声名鹊起，同时又紧锣密鼓冲击IPO。如今，这些都已功败垂成。

　　2014年1月2日，李明因心脏病突发去世。财新网曾报道，李明当时因为涉原央视副台长、原公安部副部长李东生案，协助调查。这一说法也获得了李明家人的证实。李明的骤然离世让小马奔腾从此走上了下坡路：姑嫂相争、董事长出局、高管离职、编剧出走、投资者维权……屋漏偏逢连夜雨，上述裁决很可能给小马奔腾带来最沉重的一击，建银文化由此将向小马奔腾相关责任人强制性转让其持有的15%股份，从此抽身离场。

　　恩怨反转

　　此次仲裁已经长跑一年有余。2014年11月18日，中国国际经济贸易仲裁委员会通知小马奔腾方面，建银文化已经根据《投资补充协议》中约定的仲裁条款提起仲裁。

　　就在建银文化起诉小马奔腾前，建银文化还联合李明的姐姐李莉和妹妹李萍，罢免了李明遗孀金燕的董事长职务，同时选举李莉为董事长。

　　笔者从知情人士处获悉，那次会议应到8人，实到6人，该次董事会以邮件通知公司全体董事，并电话进行了告知，金燕当时邮件回复“自己没有必要参加”，拒绝出席此次董事会。在该议案的署名页，金燕与另一位董事丁俊杰没有签字。

　　来自小马奔腾的原高层人士对笔者表示，如果没有建银文化的支持，李莉没有办法罢免金燕。但让人没有想到的是，刚刚“亲密合作”联手把董事长金燕罢免不过半个月，李莉、李萍又和建银文化对薄公堂。

　　笔者掌握的一份法院仲裁通知书显示，2014年12月12日，建银文化已经对小马奔腾的董事长李莉提起诉讼，北京市第三中级人民法院已经裁定，并通知北京市工商局协助执行，冻结小马奔腾的工商登记，冻结期限两年，从2014年12月12日至2016年12月11日。同时被冻结的还有李萍在小马奔腾的4.4%股权、李莉的5.2%股权、李明的3%股权，以及李明持有的北京小马欢腾投资有限公司33.33%的股权。

　　小马奔腾走上下坡路

　　“人才流失与业务的停滞，直接导致了建银文化与小马奔腾的翻脸。”一位知情人士向笔者透露。

　　一位小马奔腾原高层人士对笔者表示，从罢免金燕到对薄公堂这段很短的时间里，双方发生了很多股权上的争执，甚至不排除罢免和诉讼是包括机构投资者在内的多方利益争夺的步骤之一。

　　据其透露，为了稳定股东方情绪，李莉接手董事会前后都曾对建银文化做出了新项目开工方面的承诺，但在2014年后半段，小马奔腾一部新片都没有开工；只要是私募股权投资基金就要赚钱，对于建银文化来说，要赚钱，就必须让整个业务得到平稳的发展，但目前小马奔腾业务停滞，电视剧、电影、经纪、院线等多个原本赚钱的业务板块后来都陷入了僵局。

　　致命对赌

　　2011年是小马奔腾如日中天的收获年份。当年，该公司出品的电视剧《三国》虏获多项大奖，同时，该公司出品的电影《将爱情进行到底》上映六天票房便突破亿元大关。同年，小马奔腾完成了上市前的最后一轮融资，金额达7.5亿元。该笔融资由建银文化领投，信中利、开信创投等跟进，成为当时中国影视业最大的一笔融资。

　　也正是在当年的3月22日，建银文化作为投资方，与李明、李萍、李莉及其他相关主体签署了《关于北京新雷明顿广告有限公司的增资及转股协议》，约定建银文化以受让北京新雷明顿广告有限公司（该公司于2011年12月改制并更名小马奔腾）股权（即李莉持有的部分股权）和直接增资两种方式成为小马奔腾股东，最终持股比例达到15%，入资额4.5亿元，成为小马奔腾的第二大股东，仅次于李明兄妹所组建的北京小马欢腾投资有限公司。

　　笔者独家获悉，当时，小马奔腾及作为实际控制人的李萍、李莉、李明与建银文化还签署了一份《投资补充协议》。该协议第7.1条约定：若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则投资方建银文化有权在2013年12月31日后的任何时间，在符合当时法律法规要求的情况下，要求小马奔腾、实际控制人或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收购建银文化所持有的小马奔腾的股权。

　　《投资补充协议》第7.2条约定，建银文化要求小马奔腾、李莉、李萍、李明共同或者任一方收购的，应发出书面通知，小马奔腾、李莉、李萍、李明不得以任何理由拒绝履行收购义务，但小马奔腾、李莉、李萍、李明可以自身名义或其指定的第三方实施收购。

　　这份协议对于正在水深火热里的小马奔腾而言是致命的。一位不愿透露姓名的小马奔腾股东对实业兴邦表示，“3月15日，裁决就会进入执行阶段，小马奔腾很可能将面临清算拍卖的命运，建银文化会拿走小马奔腾的全部家当。”

　　回到起点

　　为了降低办公成本，李明去世后，小马奔腾将办公地点从东二环内的5A甲级写字楼居然大厦搬到了东四环外的恒通商务园，不到两年又从恒通商务园搬回到位于北京北四环的、公司刚起步时所处的亚运村汇欣大厦。

　　“从起点回到了起点，这么多年的扩张与发展，成了黄粱一梦。”一位小马奔腾原高层人士不无唏嘘地评述。

　　在李明离世之前，小马奔腾的业务板块分别为广告、电视剧及电影业务，同时已经开始加快全产业链布局的扩张步伐，涉足动漫设计、影院投资、演艺经纪等影视行业的各个环节。

　　李明去世后十个月，李莉联合建银文化，罢免李明遗孀金燕的小马奔腾董事长职务，夺取公司控制权。此前小马奔腾集团众多高管、编剧、导演已经陆续离职，而创作型公司最重要的资产就是人才和商誉，李莉拿到的小马奔腾，已不复昔日天马行空般的朝气勃发。

　　据小马奔腾原高层人士对实业兴邦透露，在当时7个分公司总经理级别的负责人中，总计走了5个，原来的管理层只剩李萍及其丈夫；影业负责人那时虽然没走，但也处在闲置状态；编剧孔二狗与导演宁浩亦相继离开。

　　原小马奔腾副董事长钟丽芳离开后，投入自己的公司君舍文化的工作。金燕曾对实业兴邦表示，原小马奔腾副总裁兼董事会秘书高晗，以及当时小马奔腾的法务总监、财务总监也已经离职。

　　一位知情人士认为，在这波人事震荡之后，小马奔腾此前的上市努力已经化为泡影，此前，各板块业务都依靠各个分公司去完成，“包括经纪、新媒体、电视、院线，但现在大部分的人都走了，还有什么上市的可能？”

　　企业的经营，尤其影视企业的经营计划是与项目直接相关的，每一年都会提前规划好，有几个项目开拍、几个项目播出，有几个项目进入准备期，这些都跟企业的健康可持续运营以及稳定收入直接相关。

　　另外一位小马奔腾的原高管人士表示，自从2014年老板出事之后，小马奔腾已经有两年没开新项目，后来面世的都是一些老项目，而且有的项目一直在亏损；近期小马奔腾着力宣传的《少帅》，其实公司跟投占比很小，是没有主投项目开播，才将其拿来大肆宣传，而此类跟投项目以前是从来不做任何宣传。

　　正常运营的时候，小马奔腾的影视项目都是当年拍完、当年销售、第二年开播，以保证回款、经营健康和项目安全，到了后来这套流程也开始崩坏了。“小马奔腾这种体量，在我们还正常工作的时候，跟投是忽略不计的，但现在新的主投的项目都不见了。”该人士遗憾的表示。

　　来自电影票房数据库的数据显示，小马奔腾旗下的吴宇森导演的《太平轮》上集票房为1.95亿元，下集票房为5100万元，两集总票房不足3亿元。

　　可据上述高管透露，《太平轮》两集成本就达到3个多亿，至少要收回8亿元左右的票房才能保底，出现巨亏局面；郭宝昌导演的电视连续剧《手相》（之前叫《翻手为云覆手雨》）也还没卖出去，电视剧版的《黄金大劫案》也是如此。每一个制作的成本至少都在五千万元左右，小马奔腾电视剧的主投都不会低于70%，每一部都有三四千万元，小马奔腾差不多有几亿元资金被困在这些项目身上。

　　股权、期权激励未兑现

　　李明在世时的很多承诺的股权、期权激励后来没有得到兑现，这是管理层纷纷出走的一大原因。另一位小马奔腾的原高层对实业兴邦表示，“狗哥（李明）在世时对管理层、核心中层有股权、期权激励方面的承诺，但谁也没想到的是，狗哥走了后，这些承诺却都未得到认可，其中甚至包括对一些著名编剧和导演的承诺，这直接导致了小马奔腾核心人才和业务骨干的加速流失。”

　　因为李明在世时为人耿直，很多人顾念旧情，没有发起诉讼，但机构投资者却有一套严格的游戏规则，这也直接导致了建银文化对小马奔腾原管理层的诉讼。

　　小马奔腾这颗新星之所以会开始自由落体运动，上述知情人士认为，灵魂人物的突然去世打乱了公司发展的步调，这是最主要的突发因素；但其中也有不可忽视的必然因素，譬如家族式的商业结构特点过于明显、股权不清晰、董事会掌舵人的内斗，以及引进资本的对赌过于激进。此外，在团队建设的制度方面又过于保守，对核心人才没有股权激励，也导致后来人才的流失、业务停滞。

　　2015年8月，曾有媒体报道称，小马奔腾即将申请破产保护，小马奔腾当时回应称，报道不属实，目前公司一切生产经营正常，与凡道资本之前合作的《黄金大劫案》电视剧已清算完毕，无任何争议。

　　实业兴邦多次寻求李莉以及小马奔腾公司方面就上述事件置评，但均无回应。

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