富国银行究竟做错了什么？

　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 陈广垒

　　作为美国第三大商业银行和一度市值最高的商业银行，连续160多年实现盈利的富国银行（Wells Fargo）却正因交叉销售问题饱受来自监管机构和资本市场等折磨。

　　一、事件起因及进展

　　从20世纪80年代开始，以放松管制为核心特征的新自由主义浪潮席卷以美国为首的发达经济体。其中，在金融领域，为实现规模经济和范围经济，提供“一站式”金融超市服务的混业经营成为不可阻挡的趋势，金融控股公司大行其道。从范围经济看，向同一客户提供多元化产品的交叉销售成为放松金融管制的重要依据。这不但能够向消费者（客户）提供多样化的金融产品或服务选择，而且能够优化金融机构尤其是商业银行的收益结构，有效降低或减缓经济周期的冲击。

　　作为美国第三大商业银行和一度市值最高的商业银行，连续160多年实现盈利的富国银行（Wells Fargo）却正因交叉销售问题饱受来自监管机构和资本市场等折磨。针对存在的未经客户授权或需要而开设约150万客户账户和50万信用卡，富国银行首席执行官John Stumpf先后于9月20日和29日到国会参议院金融服务委员会就其管理疏忽进行听证；9月26日，股东Robbins Geller Rudman & Dowl LLP就财务业绩和销售成功方面的误导提起集体诉讼，代表2014年2月26日至2016年9月15日曾经购买富国银行股票的投资者。作为美国最重要的金融监管机构以及国民银行的监管者，货币监理署（Office of Currency Comptroller，OCC）也准备对其主要管理人员采取监管行动，且此前已与富国银行就账户造假的1.85亿美元处罚达成和解协议。此外，司法部和纽约、加利福尼亚州等检察官也正在就富国银行的销售行为展开调查；一些地方政府如加利福尼亚州和伊利诺伊州等表示已限制与其业务关系。资本市场方面，9月初以来，富国银行市场价值已缩水200亿美元（见图1）。

　　图1 资本市场投资者对富国银行丑闻的反应

　　资料来源： Wall Street Journal。

　　考虑到销售误导及其冲击和影响，除过去五年已累计开除涉事5300人外，富国银行还追回已发放给CEO Strumpf的4100万美元股份和取消2016年奖金，并决定从2017年1月1日期取消针对零售银行的销售目标。10月12日，Strumpf宣布辞去董事长和CEO职务。

　　二、经济法律后果分析

　　为了适应放松金融管制的竞争需要，1999年，美国国会立法通过《金融服务现代化法案》（the Gramm-Leach-Bliley Financial Services Modernization Act，GLB），允许运营管理良好、资本实力雄厚和满足社区再投资法评级的银行、证券和保险进行联合，且每部分独立存在（参见《产融结合迷思之三：金融控股公司真的那么美好吗？》）。GLB法案有效地促进美国金融业的混业经营，对于提高美国金融机构的市场竞争能力具有重要推动作用。但是，GLB法案最有争议的地方在于对客户隐私的规定。GLB法案要求金融机构在共享客户信息时的政策。当客户开立一个账户时，金融机构必须告知其关于客户隐私的政策，之后至少一年通知客户一次其对客户隐私全才用的准则；客户不能阻止联合机构内部分享其私人信息，但有权反对被提供给第三方（如电信运营商）。

　　从金融混业经营的理论和实践看，富国银行向同一客户销售多元化金融产品或服务的商业行为是无可厚非的。这主要是因为通过实现投入要素（特别是经营网点和信息技术）共享、统一管理和协同效应等，不但能够实现消费者利益最大化的市场经济原则，使其能够通过该综合性服务进行最佳的资产配置组合，也能够提高其市场竞争能力和经营回报水平，并籍此促进金融体系和国民经济的运行效率，并在全社会范围内实现资源有效配置。

　　但是，混业经营对金融机构的内部控制和风险管理具有更高的要求。除要求金融机构建立完全以客户为导向的运营体系外，还应当在管理方面建立良好的内部控制体系和风险管理制度，如“金字塔”结构下的资金不足风险、关联交易风险和道德风险。更为重要的是，金融工具的内在冲突（如收益、风险和偿付机制等）、金融机构间内部利益不一致、多层级的管理架构等，可能使金融机构为了追求个体利益最大化而损害客户（消费者）、中小股东乃至社会公众的整体利益，甚至是酿成局部或系统性金融风险。

　　富国银行事件表面上看是销售人员为了追求业绩（如信用卡和存款账户数量）及其激励而发生的极端扭曲行为，但这些现象正好暴露出金融机构在追求价值最大化过程中所暴露出来的更深层次的经营管理问题，例如，如何真正地以客户为中心来构建有效的激励约束制度？如何在零售银行、公司银行和投资银行等之间及其内部建立有效的风险隔离制度（即“防火墙”）？如零售银行内部存款、信用卡和其他账户服务之间风险隔离。

　　富国银行因销售误导而开设虚假账户的行为也不仅仅是孤案。美国消费者金融保护局（Consumer Financial Protection Bureau，CFPB） 投诉数据库显示，在交叉销售和其它违规销售方面，富国银行遭到投诉的数量并未显着超过同行。例如，S&P Global Market Intelligence分析显示，2015年1月1日至2016年9月20日期间，共有1576宗针对富国银行账户管理行为的投诉，包括该行开立和注销账户的方式；花旗集团（Citigroup Inc．，）为1722起账户管理问题。从投诉量占每10亿美元存款比例看，富国银行、花旗集团、美国银行（Bank of America Co．）和摩根大通（J.P． Morgan Chase & Co．）分别为1.3、1.8、1.7和1.1宗（见图2）。

　　图2 CFPB关于账户管理的客户投诉构成

　　注释：信用卡价值以余额为基础；账户价值以存款为基础。CFPB并不核实消费者投诉的内容，仅仅是该投诉者是某特定机构的客户，因此存在投诉错误分类或者类别太宽泛等问题。

　　资料来源：CFPB和Wall Street Journal。

　　三、富国银行事件的反思和启示

　　（一）如何有效地保护客户隐私

　　客户是金融机构的生命线，客户利益保护始终是第一位的。富国银行事件暴露出商业银行的企业文化中以利益为导向可能会以损害客户利益为代价。《1999年金融服务现代化法案》虽然允许金融联合体内部可以共享客户信息，但前提是获取客户的授权。富国银行显然是在客户不知情前提下为其开设信用卡和存款等账户的。作为一家“关系导向型”金融机构，富国银行理应比更多依赖交易性业务的商业银行（如摩根大通）更加注重客户关系维护。例如，2016年第二季度富国银行企业和投资银行收入占比为29%（摩根大通为36%）。证券交易委员会（SEC）前主席Richard Breeden称富国银行没有意识到对待客户的方式是极其重要的问题，也不理解为什么重要。在如何保护客户隐私方面，富国银行提出两个值得深入思考的主要问题：一是在交叉销售时如何保护客户隐私？尽管法律允许在金融联合体（如金融控股公司）共享客户信息，但如何保证其不滥用是需要深入思考的；二是针对非金融业务和金融业务并存在的企业集团，保护客户隐私问题更为迫切，尤其是以非金融企业为主体设立的金融控股公司。我们认为应当从立法层面防止客户信息泄露和滥用，特别是非金融企业将其客户信息与所控制或者参股的金融企业实现共享。

　　（二）如何建立有效的内部控制和风险管理制度

　　富国银行相对其他金融机构不依赖于复杂的衍生业务或交易性业务。但是，无论是零售银行、公司银行业务还是投资银行业务，甚至各种不同性质的金融工具间，其风险和收益的分布是不同的。这就需要在不同金融业务（含产品或服务）间建立有效的内部控制和风险管理制度，包括信息披露（如分部信息披露）。当以母子公司组织架构存在时，这种内部控制和风险管理制度更为关键，尤其是要防止利益输送和风险转移。如果金融机构更多依赖交易性业务，则交易性业务和关系型业务更需要建立不同的风险隔离制度，这是因为其所需的资本和承担的风险是不同的。

　　在2001年《萨班斯-奥克斯利法案》（the Sarbanes-Oxley Act）下，富国银行的首席执行官和首席财务官应当签字并保证已经建立适当地内部控制。但是，从目前已披露情况看，富国银行针对账户开立的欺诈行为似乎并没有得到及时、有效地发现。这种欺诈或者有意地忽视行为为投资者集体诉讼提供条件，并迫使包括富国银行在内的金融机构必须要建立有效且适当的内部控制。

　　（三）如何建立有效的激励约束制度

　　“金融业具有内在野性”，这在很大程度上来源于金融机构的企业文化相对更加激进。富国银行事件使得包括货币监理署在内的监管机构开始更加关注监管产品的交叉销售及难以达到销售目标时的激励薪酬。造成不当销售行为而被解雇的5300多名员工的薪酬与销售业绩是直接挂钩的，在难以企及的销售业绩压力面前，他们除铤而走险外难有其他选择，而这将不可避免地很可能会损害客户利益为代价。例如，2011年，富国银行曾因篡改贷款记录和诱导客户申领高利息贷款而被美联储罚款8500万美元；《洛杉矶时报》（Los Angeles Times）在2013年详细报道过富国银行员工为达到销售目标而推销客户未要求的信用卡和存款账户产品；2015年5月，洛杉矶检察官办公室提起诉讼，称富国银行迫使员工进行欺诈。

　　在现实中，我国金融机构尤其是一线人员的压力也是很大的。以商业银行为例，虽然最主要的业务是零售银行业务，但员工的薪酬水平与存款、理财产品、信用卡、贵金属和第三方存管以及保险产品等密切相关的。例如，为了获取手续费，一些商业银行员工鼓励、诱导或者误导客户将定期存款转化为信托公司、证券公司或者保险公司等发行的相对高风险的理财产品，而罔顾客户的真实风险承担能力。因此，金融机构应当以客户利益为首要目标来制定合理的激励目标，防止出现违规违法的行为。

　　此外，监管机构也应当反思如何在现场和非现场监管中更加有效地发现欺诈，并保护投资者和举报者的合法利益。

　　二O一六年十月十六日

　　(本文作者介绍：北京金融街投资（集团）有限公司总经济师)