广发证券总裁受通报批评 以低价获广发证券股权

　　广发证券总裁受通报批评

　　董正青两年前私下以较低价格曲线获得4896万股广发证券股权秘史公开

　　本刊记者 刘文君/文

　　今年2月份，证监会的一份“通报批评”悄悄发至各地证监局，同时，这份“通报”也转至各个券商高管人员的办公桌上。

　　“通报”说，广发证券股份有限公司总裁董正青在没有向外界和监管机构如实披露的情况下，以他自己为实际控制人的公司，受让广发证券的股权。

　　广发证券为一家全国性综合类大型证券公司，它是广东省最好的券商之一，表现一直相当进取。拥有经济学博士的董正青，曾任广发证券有限责任公司投资银行部总经理、副总裁、常务副总裁，现任广发证券股份有限公司总裁。广发的高层对记者表示，董正青总是“冲劲很足”，非常有创新精神，比如很有名的

长江电力(资讯 行情 论坛)(600900)的股改方案就是董正青作其保荐人。

　　“看到过证监会的通知，但是一切都很平静。”一位广发证券的高层表示。

    广州格瑞与董正青

　　外界关于这份通报批评文件的传闻有很多种版本，有人认为是2004年中信证券(资讯 行情 论坛)试图收购广发证券时暴露出来的，而有的人认为是拍卖交易中显露出来的。

　　在2004年7月，深深房(资讯 行情 论坛)(000029)的中报中披露了不太起眼的几行信息称：“深圳市中级人民法院将我公司持有的广发证券股份有限公司2.45%股权(计4896万股)，于2004年3月23日通过公开拍卖，被广州市格瑞实业有限公司(下称广州格瑞)以人民币3770万元的最高价格竞得。”

　　这是广州格瑞第一次出现在公众的视野中。3月份的交易等到7月份中报才登出，也就是说，该笔交易是近4个月后才得以披露的。

　　《证券市场周刊》调查发现：广州格瑞成立于2000年7月5日，法人代表易阳平，注册资本1500万元。该企业在工商登记中写到：本公司是一家以实业投资为主的民营企业，主要业务：房地产资金，不良资产的处置，困难企业吸收等。

　　表面上看，这家公司并没有什么异常，但是，记者在广州格瑞的四名发起人股东中，竟看到了这个名字：董正青。

　　这四名发起股东及持股比例，分别为王晓红33.3%，董正青26.7%，易阳平20%，曾海燕20%。本刊获知，这四位股东实为两对夫妇，王晓红乃是董正青的夫人，而易阳平和曾海燕的身份证登记地址亦是处于一室。

　　易阳平曾任职于广发聚富基金，此前曾担任广发投资自营部副经理。易阳平曾是董正青在上海财经大学的同窗好友，其弟弟易阳方长期在广发证券自营部工作。

　　易阳平曾任职的广发聚富基金是广发基金的全资子公司，而2005年3月之前董正青正是广发基金的董事长，后来董氏才申请辞去了这一职位。

　　除了广州格瑞实际控制人是董正青之外，格瑞通过拍卖所获得的4896万股广发证券的股权也颇有深意。

　　因为就在2004年3月份，几乎是与深深房同时拍卖的，还有ST信联(资讯 行情 论坛)名下的4.32%广发证券股权(计8623.65万股)被拍卖的交易。

　　按拍卖价格计算：这两次交易中，广州格瑞从深深房手中获得广发证券的每股价格仅为0.77元；而同期辽宁万恒集团有限责任公司从ST信联手中获得的广发证券价格是每股1.06元(2004年广发证券的每股净资产约为1.2元/股)。每股成交价格竟相差0.3元！

　　另一方面此次拍卖前后，ST信联在2004年1月份就对将要进行的交易进行了披露；而深房房作为上市公司，并没有对拍卖及时披露，而是仅在4个月后的中报中简要说明了一下。消息不公开，没有足够的竞拍人，这也是广州格瑞可以得到如此之低的价格重要原因。

    证监会不再沉默

　　上海证券交易所《上市规则》3.5.1已经明确规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期内应当按照规定向本所申报持股变动情况，但不得转让其所持有的本公司股票，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入(受让)等新增股份”。

　　这种类似的规定也在《公司法》第147条和证监会1996年发布的《关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知》中可见。

　　知情人士透露：“证监会之所以会给出内部通报批评，其实也表明了证监会的立场：对于券商想进行员工持股的计划，并不反对；但需要及时上报证监会以便管理。绝对不允许私下交易或不公开的间接持股。”

　　“调查到真相后的证监会，决定不再沉默。它显然对此事是非常不满意的，虽然之前证监会一直都对管理层持股表现出比较宽松的姿态。关键问题是董正青此事没有及时向证监会上报，他是广州格瑞的实际控制人，以及在多数人不知情的情况下，拍卖获得了广发的股份。” 他透露。

　　“这样处理并不算重。”一位接近证监会人士表示，监管层对于广发证券的屡次大胆创新的想法，都没有否定，而是保护有加。

　　广发证券质地上乘，2005年广东证监局辖内7家公司中除它盈利之外，其余6家公司全部亏损，7家公司盈亏相抵后，总亏损6000万元。截至2005年底，辖区内除广发证券财务经营指标能列入国内同行前10名之外，其余公司大多处于中等或中下水平。

　　“其实从2004年底，证监会就一直在研究广发证券管理层持股的情况。监管部门一直在认真调查了解整个事情的真相。因为有了‘徐卫国大鹏证券事件’的发生，监管层不得不慎重考虑广发证券的管理层持股问题。”一位业内人士对记者说。

　　1993年，大鹏证券注册时，其两名大股东均为民营企业，并且大鹏证券董事长徐卫国本人正是两家公司的实际控制人。此后，徐氏一方面打造大鹏金融控股王国资金链，一方面坐庄，大鹏证券投资规模最大时超过近60亿元，坐庄亏损是大鹏证券巨亏中最大的一部分，到被接管时，股票市值损失超过20亿元，最终使得徐卫国坐上审判席。普遍认为，大鹏证券沦落到今日，内部人控制亦难辞其咎。

    员工持股还是内部人控制

　　内部人控制，正是广发证券的软肋。

　　辽宁成大(资讯 行情 论坛)(600739)一直是广发证券最坚固的链条。从1998年起，辽宁成大成为广发证券的第二大股东，随后，广发证券也成为辽宁成大的第二大股东，这种格局就一直没有被打破过。他们不仅互相交叉持股，甚至连双方管理层任职都是“交叉介入”的。

　　2000年，证监会建议广发证券清理所持有的辽宁成大股权。广发证券将所持46828800股辽宁成大法人股(由当年2560万股配售增持而来)，全部转让给广发证券工会委员会。

　　中信证券在2004年9月份对广发证券发出正式的收购要约，随后，广发证券的员工持股计划的方案之一，深圳吉富创业投资股份有限公司(下称深圳吉富)。原工会所持有的辽宁成大的股份被转移到了深圳吉富手上，实际上，辽宁成大与广东证券的关系始终没有割断。 结果是：深圳吉富直接持有广发12.23%的股份，并持有辽宁成大16.91%的股份；辽宁成大持有广发证券27.31%的股权。这样粗略算来，吉富能控制广发证券56.45%的控股权(不包括收购其他股东所持有的股份)。

　　而从广发证券的前六大股东：辽宁成大、中山公用、吉林敖东(资讯 行情 论坛)、梅雁股份(资讯 行情 论坛)、珠江投资、香汇集团中，就有辽宁成大、吉林敖东、珠江投资、香汇集团与广发证券的管理层有着密切的联系。

　　这些联系，使广发证券经受住了中信证券猛烈的攻势，从而保住了自己的控股地位，同时这些内部人控制也正是监管层面所担心的。

　　经过了2004年广发证券管理层与中信证券的控股权争夺战后，历经重重努力，广发证券逃脱了被收购的命运。

　　据统计，广发证券历史上进行过8次较大规模的收购兼并活动，包括1994年底到1997年初收购广东发展银行总行及其分行所属的19家证券营业部、1996年收购分属于四大专业银行及人保公司的5家证券营业部、1998年托管收购广东国际信托投资公司所属证券业务、2001年重组控股锦州证券并更名为广发北方证券经纪有限责任公司等等，2003年收购福建华福证券等。通过上述收购活动，广发证券由一个地方银行的证券业务部成为一家全国性综合类大型证券公司。

　　广发证券托管武汉证券的负责人赵桂萍女士认为：“经此一役，广发在稳健发展的同时，扩张并购的梦想将更为强烈。”

　　有新消息称，广发证券正在计划收购第一证券，其方案已经提交到了广东省证监局和中国证监会，相关的资料正在审批中。

　　而本刊记者独家获悉，董正青的持股计划曝光后，广发证券管理层现在正准备将深圳吉富手中的所持有广发证券的股份(12.3%)转让给辽宁成大，之后，在中信收购中所成立的深圳吉富使命将到此结束。

　　如果此交易转让成功，那么G成大(资讯 行情 论坛)将持有近40%的广发证券的股权，将成为广发证券实至名归的头号大股东。