股改成ST公司救命稻草 可能以注入资产作为对价

　　ST类公司或以重组方注入新资产为对价解决流通问题

　　本报记者 蒋飞 发自深圳

　　当下的股权分置改革尚未触及ST类和已经被暂停上市的上市公司，而有消息称，监管层将出台的股改指引将明确ST类公司的股改需与重组相结合。一些正在进行资产重组、有 望引入战略投资者的上市公司，或许能以战略投资者注入新的资产为对价，解决非流通股获得流通权的补偿对价问题。

　　目前深沪两市尚在交易的ST类公司股票达到114只，另有21家上市公司被暂停上市。《第一财经日报》了解到，此类公司中不乏重组背景，其中已经暂停上市的*ST中辽(000638.SZ)已经开始了重组进程，而*ST中辽大股东巨田证券正在致力于该公司的重组和股权分置改革工作。巨田证券一位高层日前向记者表示，*ST中辽的战略投资者将以向公司注入新的资产为对价内容，换取非流通股的流通权。

　　截止到今年第一季度，*ST中辽的每股净资产为负2.55元，公司由于连年亏损，在2003年4月被暂停上市。“引入战略投资者并注入新的资产后，*ST中辽的净资产有望上升为正值，公司股票也有可能恢复上市。在这种情形下，战略投资者作为新的股东已经为公司的保壳和恢复上市付出了代价，作为回报，流通股股东可以考虑允许将其作为股改对价补偿的一部分。”上述高层说。他同时表示该方案仍在商讨中，因而不方便透露更多细节。

　　从已经公开披露的信息来看，*ST中辽的重组方将很有可能是辽宁省机械(集团)股份有限公司(下称“辽机股份”)。去年12月28日，辽机股份协议受让巨田证券持有的*ST中辽发起人股3867.5万股，转让总价款为300万元。股份转让后，辽宁省机械集团成为上市公司大股东，巨田证券仍持有该公司17.86%股权，为第二大股东。上述交易尚待证监会批准。

　　深圳一位资深市场人士对记者表示，以重组ST公司换取流通权关键依然在于重组能否使公司真正得以转入正常的运转轨道。“从理论上讲，如果没有战略投资者通过注入新的资产使上市公司恢复上市，流通股股东将面临更大的损失，公司退市后转入三板市场就相当于被打进冷宫。”这位投资人说，“因此问题的核心点是重组之后公司财务状况得到根本好转，公司治理根本改善，主营业务进入良性轨道。如果不能达成以上的结果，则该类ST公司仍无法摆脱退市命运，何谈以重组作为对价换取非流通股的流通权。”

　　上述人士认为，以重组作为对价内容存在两方面风险：首先是道德风险，战略投资者或者买壳者掌握着绝对的信息优势，完全可以在进入公司之前于市场上低价吸入公司的流通股，从而通过重组后的股价提振降低重组成本。

　　另一种风险在于重组方本身的实力问题。“重组方是否真正具有实力往往关乎最终的成败。”这位市场人士表示。

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