内有严规外有厉法 企业赴美上市投机难度加大

　　本报记者 郑言成 报道

　　11月27日，纽约证券交易所首席执行官约翰·塞恩在中国开始为期4天的访问，此行的目的是吸引中国更多的企业到美国上市。与此同时，美国纳斯达克证券交易所中国代表处的工作人员在国内业务的推广活动也频频举行。尽管如此，有关专家在接受《中国产经新闻》记者采访时表示，鉴于各种不利因素的存在，中国企业大批赴美上市的时机尚不成熟，“投机”难度也加大。

　　11月28日，中央财经大学证券期货研究所一位不愿透露姓名的人士在接受《中国产经新闻》记者采访时认为，目前中国企业赴美国上市存在许多法律障碍。从美国现行的法律条文看，《萨班斯-奥克斯利法》则是中国企业赴美国上市的最大障碍。

　　北京大成律师事务所一位高姓律师在接受《中国产经新闻》记者采访时介绍说，《萨班斯-奥克斯利法》是在2001年“安然事件”曝光后，美国政府于2002年推行出台的。此法出台的目的是加强公司治理，保护中小投资者利益。但由于此法对拟上市企业要求极其苛刻，中国很多中小企业很难达到这一要求。企业因执行该法增加的额外上市成本至少都在100万美元以上，由此让很多中国企业望而却步。

　　《萨班斯-奥克斯利法》的实施影响深远，不仅使中国企业望而生畏，就连美国本土企业也舍近求远纷纷到境外上市。伦敦证券交易所亚太区总裁祝晓健女士最近接受媒体采访时谈到，仅2005年1年，美国就有24家企业选择到伦敦证交所上市。尽管目前约翰·塞恩接受媒体采访时表示，美国证券监管机构有意在年内修改有关条文，但结果如何还尚待观望。

　　从我国国内情况看，业界反对企业境外上市的呼声也此起彼伏。我国政府并没有出台禁止企业境外上市的相关规定。但鉴于我国经济稳定有续发展的考虑，一些相关的法律条文在客观上对企业境外上市产生了影响。大成律师事务所高律师认为，于今年9月份实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下简称《规定》)也将影响中国企业境外上市的进程。

　　就目前情况看，我国企业境外上市主要有两种模式，一种是国内企业购买境外上市公司股权，然后再通过反收购实现控股，达到上市目的。另一种是境内企业实际控制人以个人名义在境外设立公司，然后再以境内股权或资产对所设公司增资扩股，并收购境内企业资产。这两种均为间接上市模式。我国对《规定》修订后，加强了境外企业对国内企业的监管，对涉及到的两种间接上市模式中的股权并购条件做了重新设定，而且还规定必须报经省以上商务部门审批。这无疑使国内企业间接上市“投机”性操作难度加大。

　　中央财经大学证券期货研究所分析人士告诉《中国产经新闻》记者，从中国企业自身条件来看，许多企业在国内上市因达不到上市条件而虚构财务报表，这是国内当前上市公司财务造假频频曝光的主要原因。在这种状况下，国内企业赴境外上市根本无法通过美国证券机构的审核。

　　由此看来，国内企业批量赴美上市仍征途路曼曼。