股改备忘录给股改承诺栓上保险绳

　　记者 李宇

　　股改试点期间，有市场人士对非流通股股东承诺提出疑问，担心承诺不能得到切实履行。此前披露的股改管理办法和操作指引对此进行了相关规定，证交所日前公布的股改备忘录则进一步给承诺的履行栓上了一根“保险绳”。

　　一个承诺能否有效履行，取决于三个方面，首先承诺本身是否合法可行；其次是承诺是否明确严密、没有漏洞；最后也是最重要的，就是对承诺是否具有有力的约束。

　　从两大交易所的股改备忘录来看，三个方面可以说都已经有了保障。首先从承诺本身来看，合法性和可行性得到了保障。沪深交易所均要求，承诺人制定的承诺事项必须具有可操作性，通过交易所和结算系统在技术上可以实现。对于存在较大不确定性的承诺事项，如增持、认沽权利等，承诺人要有资信良好的金融机构或者个人提供的履约担保。

　　承诺的明确和严密性也通过股改备忘录进行了完善。与此前有所不同，两大交易所日前将股改管理办法规定的“爬行减持”要求不作为单独承诺，而统一要求表述为“将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。”此外，交易所对承诺进行了分门别类，根据不同类型提出了要求。具体而言，承诺类型包括限价减持类承诺、提出分红方案承诺、限价增持上市公司股份承诺以及追送股份或现金承诺四大类。对于提出分红方案的承诺，由于分红是上市公司行为，交易所要求非流通股股东的承诺只能统一表述为提案权，而不能由非流通股股东承诺上市公司未来对利润的分配。对于追送股份或现金的承诺，交易所要求，要在触发条件、触发时点、追送对象和追送股份现金来源的保障等四个方面予以明确，堵塞了承诺可能存在的漏洞。

　　当然，最重要的还是对承诺的约束。从交易所股改备忘录可以看到，这方面也已经没有后患。交易所特别要求，在受理材料的承诺事项中应具有必备条款，即承诺人应补充承诺，“承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”市场人士对此称好，认为将此条款在股改说明书中强制列示，进一步明确了违反承诺具有的法律责任，承诺人也将因此受到强有力的约束。交易所同时还要求，保荐机构应对承诺人的履约能力发表意见，并持续督导承诺人完全履行承诺，由此进一步确保了承诺的履行。

　　承诺履行有了“保险绳”，体现出股改工作的不断规范和完善，这一精神也体现在股改备忘录的各个细节，如，交易所要求在股改文件中不使用“支付对价”，而改用“对价安排”的表述，更清楚的显示了股改不是单方面的支付行为，而是非流通股股东和流通股股东双方之间利益平衡的一个协商安排。