大族激光公司 大股东支付对价没问题

　　记者 陈劲 李宇 深圳报道

　　大族激光(资讯 行情 论坛)今日公布股改方案，公司全体非流通股股东按照各自的持股比例为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东执行一定的对价安排，使流通股股东每持有10股流通股获付3股股票，获付股份总数为12150000股。

　　2005年9月13日，深圳市大族实业有限公司和海南洋浦华洋科技发展有限公司签署了《股份转让协议》，受让华洋科技所持有的全部大族激光非流通股股份12002400股，占公司总股本的7.48％。该等股份转让使公司实际控制人高云峰触发要约收购义务，大族实业和高云峰正在申请豁免要约收购，该等股份转让的相关手续正在办理之中。若该等股份转让于

股权分置改革方案实施之日前完成，则由大族实业向公司流通股股东支付该等非流通股股份的相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由华洋科技先行支付相应对价。大族实业承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

　　此外，公司非流通股股东、实际控制人高云峰持有公司股份34806960股，为取得银行贷款，高云峰拟将其中的部分股份质押予交通银行深圳嘉宾支行，为大族实业取得银行贷款提供担保。按照本次股权分置改革方案，高云峰须向公司流通股股东支付3523500股作为对价，高云峰承诺该等股份不存在被质押、冻结等限制行使所有权的情形以及其他权属争议。因此，高云峰所持公司股份可能部分被质押的情形，并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　大族激光董秘胡殿君在接受记者采访时表示，公司坚决支持股权分置改革，也一直在探索符合公司实际情况的股改方案。他说，如果此次股改方案获得通过，将使非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，有利于形成有效的公司监督和约束机制，从而使公司的治理结构更加完善；此外，还有利于提高公司通过并购发展激光主业的能力，同时建立和完善股权激励机制。他希望，全体流通股东从公司的长远利益出发，积极参与此次股改，畅所欲言，一起致力于公司在激光设备产业方面做大做强。

　　保荐人联合证券陈鹏表示，制定大族激光股改方案的基本思路是:首先参考国际资本市场激光行业相关上市公司的同期市盈率水平，测算出大族激光

股票在完全流通市场的公允发行市盈率倍数，然后按照超额发行市盈率法计算出公司的流通权价值和对应的股份数量，并着重考虑了对流通股股东利益的保护，最终确定非流通股股东向流通股股东执行对价安排的比例。

　　陈鹏称，参考大族激光在2004年6月发行时完全流通市场同行业可比公司的经验数据，其平均市盈率为30.22倍，综合考虑大族激光的行业地位、成长性、技术优势、人才优势、产品优势、市场优势、发展潜力、成本控制等因素，联合证券认为，大族激光发行时在全流通预期下全面摊薄后计算的公允发行市盈率应不低于完全流通市场同行业可比公司平均市盈率的70％(即21.15倍)，即摊薄前大族激光的公允发行市盈率应不低于15倍。在大族激光股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率(按发行价格除以发行当年摊薄前每股收益计算)为20倍，因此，可以估算出用来计算大族激光流通权价值的超额发行市盈率倍数为5倍，并可以由此算出流通权的总价值所对应的大族激光流通股股数为10240620股。

　　陈鹏表示，为了进一步保护流通股股东的利益，大族激光非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，按照10送3的比例向流通股股东安排一定的对价。公司全体非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权而支付12150000股股份，高于流通权的总价值所对应的10240620股。