投服中心提出四个问题
中国证券报
□本报记者 周松林 徐金忠
实习记者 陈健
1月18日，在大湖股份重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）就标的资产是否合规、信息披露是否充分等对大湖股份及相关方提出了四方面问题。
标的资产是否合规
投服中心指出，国家企业信用信息公示系统显示，深圳万生堂存在以下处罚记录：2014年12月因销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证产品，被深圳市市场和质量监督管理委员会责令改正，并处以5万元罚款的行政处罚；2015年7月，被深圳市市场和质量监督管理委员会责令改正违法行为，没收违法所得并处以罚款共计约5.1万元；2017年11月，因医疗器械违法行为被深圳市市场稽查局做出3万元罚款的行政处罚。2017年12月，深圳万生堂因登记的住所或经营场所无法联系，被深圳市市场和质量监督管理委员福田局列入经营异常名录。标的资产可能存在因违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。投服中心认为，上述情况与标的资产在预案中做出的近三年未因任何违法违规行为而遭到工商、税务、环境保护、安全生产、质量监督、海关、国土、劳动人事部门的行政处罚的承诺不一致。预案披露可能存在不真实、虚假记载及重大遗漏。
信息披露是否充分
根据规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响，或者对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应披露。投服中心认为，大湖股份重组存在两方面信息披露不充分问题。
首先，预案未披露标的资产已经取得医疗器械经营备案所对应的医疗器械经营范围、经营地址、库房地址等主要信息，取得的医疗器械经营备案产品范围与公司实际经营产品能否对应的情况不明。备案的库房地址与仓库地址是否一致有待披露。标的资产租赁房屋及土地情况中未披露房屋及土地的所有人及规划用途等权属信息，房屋和土地权属是否清晰，可能存在因规划、土地用途、动拆迁等原因影响经营的情况。
其次，预案披露，2016年4月18日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色、王艳签署了《经销协议》，2017年12月19日签署了《经销协议补充说明》。投服中心指出，标的公司经销的冈本安全套产品是否有品类、系列方面的限制；经销商之间经销权如何分配；西藏十色作为深圳万生堂的全资子公司，参与协议的签署并提供连带责任担保是否有必要。
能否持续经营及盈利
投服中心指出，标的公司仅为日本冈本、香港冈本、深圳冈本的授权经销商，其品牌、产品和技术均来源于供应商。根据预案，标的公司盈利的基本前提是《经销协议》的存续有效。一旦触发独占经营协议解约条件，标的公司90%左右的盈利将无法继续。根据《经销协议》及补充协议的约定：经销商无法维持代表合理市场增长水平的销售业绩的，供应商有权提前30天通知后单方面解除协议。投服中心指出，合理市场水平的销售业绩是否有具体的量化标准；该条款是否会成为供应商随意行使解除权的协议依据。协议约定王艳个人以及任何一个供应商出现财产扣押、临时性处分或者政府部门作出的其他处分等情形时，供应商有权解除协议。投服中心要求说明，交易预案是否对王艳在《经销协议》履行及解除过程中的重要性向投资者做了充分的说明和提示；上市公司有何具体措施应对王艳个人行为导致《经销协议》被终止的风险。根据《经销协议补充说明》，本次重组中深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色股权转让，以及未来出售深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色股权均需取得冈本株式会社同意。投服中心要求说明，上市公司受制于上述约定是否合理。投服中心指出，标的公司未来能否持续经营存在重大不确定性。考虑到本次重组370%左右的溢价率，若标的公司与其赖以生存的供应商终止合作，上市公司有何措施避免广大股东利益受损。
此外，投服中心指出，万生堂经销产品的进货价格由授权方单方面决定，标的公司在变动批发和零售价格前应取得供应商同意，供应商有权停止销售授权产品以及变更产品配方、成分、包装或生产地。综上，标的公司销售产品的盈利水平均由供应商控制，标的公司未来能否持续盈利或者即使盈利情况下获得的利润率均存在不确定性。
业绩承诺是否合理
预案披露，盈利补偿人承诺，标的公司2018年至2020年累计实现的扣非后归母公司利润总额不低于6亿元。本次交易对手只有西藏豪禧参与盈利补偿，占标的公司10%股份的深圳佳荣稳健不参与承诺。另外，标的公司2018年、2019年累计未实现的净利润数占当期承诺利润总数的比例小于等于10%时，交易对手无需履行补偿义务。即该部分损失可能由上市公司及其广大股东承担。投服中心质疑上述业绩补偿承诺的设置是否合理。
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