美的电器公布多任务股改方案 增持为防恶意收购

　　本报记者 霍宇力 任亮 发自广州北京

　　在完成股改、大股东增持、补偿流通股股东等多目标追求下，昨日，美的电器(资讯 行情 论坛)(000527.SZ)发布了“10送1”超低送股比例，另加现金补偿的股改方案。为了完成股改又不失去实际控制地位，美的电器的大股东美的集团有限公司(下称“美的集团”)，总共需要拿出不多于4亿元的现金完成其股改进程。

　　超低送股水平：防范恶意收购

　　美的电器昨日公布了其股改说明书，对价部分由“10送1”的送股和对股价的现金补偿两部分组成。其中送股部分为“10送1”，远低于目前市场平均的“10送3”预期；同时，在对价安排实施后，如复牌日起20个交易日内，公司

股票加权平均价低于6.10元，流通股股东将获得非流通股股东的差额补偿。最高补偿额为每股0.5元。这两种做法,均为股改全面铺开以来少见。

　　对此，美的电器董秘向春江对《第一财经日报》坦言，这样的安排，是为了保住目前大股东对美的电器的持股比例，防止对上市公司的实际控制权旁落。

　　向春江表示，根据他们测算，目前A股上市公司，其非流通股和流通股的平均比例为63%和37%，但是美的电器非流通股和流通股的比例，刚好反过来，分别是39.87%和60.13%。

　　同时，美的电器的实际控制人何享健，通过自身和其直系亲属的直接间接持有的美的电器的非流通股，只占总股本的20.36%，加上何享健持有的流通股，也只有20.81%。

　　因此，如果美的电器采用高比例送股的对价方式，势必造成大股东在上市公司的持股比例过少，不但将对公司的实际控制权造成影响，在全流通的背景下，还有被恶意收购的危险。

　　现金补偿带来的套利可能

　　然而10送1的送股水平，远低于目前市场上10送3的平均预期，因此美的集团还需要动用最多2.08亿元的现金，对流通股进行差价补偿。

　　但市场人士指出，采用这样的补差价，将会面临巨大的套利风险——只要有庄家在股改实施后，连续把美的电器股价砸到5.6元左右,就能够短期内获得每股0.5元的收益。去年8月，G广控(600098.SH)就曾有被市场套走10亿元现金的类似经历。

　　对此，向春江表示，在制定股改方案的过程中，也考虑过这样的风险。因此他们采用了股改后20个交易日,加权平均股价的方式。根据他们测算，如果要在连续20交易日内把股价砸下来,估计需要动用十多亿元的资金。

　　保荐人张剑对本报记者说，他相信能够动用十多亿元的投资者，不会作出这样的套利行为。而且如果发生这样的事情，市场的多方力量也会发生作用，对股价起支持作用。

　　大股东增持压力

　　美的电器的股改方案，除了股改外，还充满了另一个明显的主题：大股东增持。

　　根据股改说明书，美的集团在现金补偿实施完成后的60个交易日内，还将动用不少于2亿元进行增持。同时，美的集团还通过代其他非流通股股东垫付股价差价补偿现金，然后令其他非流通股股东用持有的股份偿还的方式，变相地吸纳其他非流通股股东手里的股份。

　　如此明显的大股东增持压力，来源于在全流通背景下，对失去上市公司实际控制权的担心。在全流通的背景下，如何防范恶意收购，就成为一个需要面对的问题。根据美的电器2005年第三季季报，目前美的电器的总资产为94亿元，每股净资产为4.75元。因此,按照2月15日的收盘价，只要恶意收购方动用大约12亿元的资金,从二级市场上收购2亿股，就能够以超过30%的持股比例，超越目前的大股东，获得美的电器上百亿资产的控制权。

　　向春江表示，美的电器的大股东至少需要保有30%以上的股份，才能防止实际控制大权旁落。而根据测算，在完成了股改说明书中的增持步骤以后，美的集团持有的股权比例仍然没有超过30%，因此仍然存在进一步增持的可能。

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