广东美的电器股份有限公司股改说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份质押和冻结情况

　　截至本说明书公布日，本公司第一大股东美的集团有限公司(以下简称“美的集团”)质押的股份数为13，989.30万股。根据本公司的股改方案确定的对价安排，美的集团所分摊的股份对价将由第二大股东佛山市顺德区开联实业发展有限公司(以下简称“开联实业”)代为支付，因此，美的集团不存在因股份质押而产生的履约风险。

　　截至本说明书公布日，开联实业的质押股份数为4，208万股。其所持有的未进行质押的股份数为1，146.23万股。开联实业承诺，将根据其自身及承诺代其他非流通股股东实施对价安排所需的股份数，在相关股东会议股权登记日前解除该部分股票的质押，以确保其履行对价安排的承诺。

　　截至本说明书公布日，佛山市顺德区信宏实业有限公司质押股数为1，500万股。其所持有的未进行质押的股份数为450万股，足以履行其向流通股股东实施对价安排的承诺。

　　除上述披露的股份质押情况以外，其他非流通股股东所持有的本公司非流通股均不存在质押、冻结等权属争议。

　　2、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、公司持股5%以下的参与本次改革的非流通股股东分别承诺将可能发生支付的现金作为履行承诺的保证金在相关股东会议股权登记日前两日交存于美的电器(资讯 行情 论坛)的指定账户，以确保履行支付义务。如果在上述规定的时间内无法将履约承诺保证金存入美的电器的指定账户，而对价安排中又需要支付现金，则授权委托美的集团代为支付现金，同时，将根据美的集团代为支付的现金数额折算为相应的股份数，由中国证券登记结算公司深圳分公司将该等股份由该等非流通股股东名下划转至美的集团名下。美的集团也已承诺将代为垫付现金。

　　若上述代为垫付行为发生，将导致公司持股5%以下的参与本次改革的非流通股股东与美的集团之间的股权转让，由此所引起的信息披露等方面的义务，美的集团将严格履行。

　　5、若在相关股东会议股权登记日前，开联实业未能完成股权质押解除手续，或美的集团未能取得相关银行保函，则相关股东会议将延期举行。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　参与本次改革的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东实施对价安排：每10股流通股送1.0股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司参与本次改革的非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、本次改革的追加现金补偿安排

　　(一)对价安排实施后，若复牌日起20个交易日内公司股票加权平均价低于6.10元，参与本次改革的非流通股股东将以现金方式向追加现金补偿登记日登记在册的全体流通股股东支付现金补偿，具体补偿金额为对价安排实施后复牌日起20个交易日内公司股票加权平均价与6.10元之间的差额，每10股流通股份的最高补偿金额不超过5.00元。方案制定的原理和过程详见本说明书中的“四、股权分置改革方案”。

　　(二)美的集团承诺，将在相关股东会议股权登记日之前取得银行保函，以确保其承担履约义务，并保证所取得的银行保函金额高于所有非流通股股东可能支付的最高追加现金补偿金额。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　(一)同意参与本次股改的非流通股股东根据相关的法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺。

　　(二)除了法定最低承诺外，同意参与本次股改的非流通股股东还做出如下特别承诺：

　　1、美的集团承诺：

　　(1)美的集团保证在股权分置改革完成后24个月内不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，美的集团通过交易所出售的股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

　　(2)美的集团承诺，将在相关股东会议股权登记日之前取得银行保函，以确保其承担履约义务，并保证所取得的银行保函金额高于所有非流通股股东可能支付的最高追加现金补偿金额。

　　(3)对于对价安排中由第二大股东开联实业所分摊的现金支付，美的集团承诺将代为支付。

　　对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，美的集团同意就该部分股东应当支付的现金先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加股改的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的集团偿还代为垫付的现金支出，或者取得其同意。

　　对于除开联实业以外的同意参与股改的其他非流通股股东，美的集团承诺，如果该等非流通股股东在相关股东会议股权登记日前两日无法将现金足额交存于美的电器的指定账户，美的集团将代为垫付。同时，根据该等非流通股股东的承诺，将美的集团代其支付的现金数额折算为相应的股份数，由中国证券登记结算公司深圳分公司将该部分股份从该等非流通股股东的账户中划转至美的集团账户名下。

　　(4)如果美的电器2006年度净利润的增长率低于10%、2007年度净利润的增长率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40%，美的集团将放弃当年的分红，归除开联实业以外的其他股东所有。同时，美的集团将就40%的分红比例提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(5)美的集团承诺在追加现金补偿安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在追加现金补偿安排实施完成后的60个交易日内，增持金额不少于2亿元，同时承诺在计划完成后的6个月内不出售所增持股份。

　　(注：增持计划不受追加现金补偿是否实际发生的影响。)

　　2、开联实业承诺：

　　(1)开联实业保证在股权分置改革完成后24个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，通过交易所出售的股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得将划入上市公司账户，归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

　　(2)开联实业承诺，将根据其自身及承诺代其他非流通股股东实施对价安排所需的股份数，在相关股东会议股权登记日前解除该部分股票的质押，以确保其履行对价安排的承诺。

　　(3)开联实业承诺，将根据股权分置改革方案确定的对价安排，代为支付第一大股东美的集团所分摊的送股数。

　　对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，开联实业同意对该部分股东在对价安排中应当支付的股份先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向开联实业偿还代为垫付的股份数，或者取得其同意。

　　(4)如果美的电器2006年度净利润的增长率低于10%、2007年度净利润的增长率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40%，开联实业承诺将放弃当年的分红，归除美的集团以外的其他股东所有。同时，开联实业将就40%的分红比例提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、公司持股5%以下的参与本次改革的非流通股股东分别承诺：

　　(1)在股权分置改革完成后18个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。

　　(2)保证将可能发生支付的现金作为履行承诺的保证金在相关股东会议股权登记日前两日交存于美的电器的指定账户，以确保履行支付义务。如果在上述规定的时间内无法将履约承诺保证金存入美的电器的指定账户，而对价安排中又需要支付现金，则授权委托美的集团代为支付现金，同时，将根据美的集团代为支付的现金数额折算为相应的股份数，由中国证券登记结算公司深圳分公司将该等股份由其名下划转至美的集团名下。划转的时间为美的集团代为支付现金日之后的5个交易日内，划转的股份数量按下列公式计算：

　　划转的股份数量(股)=美的集团代为支付的现金数额(元)/美的集团代为支付现金日美的电器股票价格的平均价

　　代为支付现金日美的电器股票价格的平均价=代为支付现金日美的电器股票成交金额/代为支付现金日美的电器股票成交数量

　　(三)　承诺人声明

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月3日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月8日—2006年3月10日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年2月26日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0757-26651991

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.midea.com.cn

　　深圳证券交易所网站：http：//www.szse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件精神，为了保持证券市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，经保荐机构中信证券(资讯 行情 论坛)推荐，美的电器董事会根据同意参加本次股改的非流通股股东的委托，提出以下股权分置改革方案：

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司参与本次股改的非流通股股东向流通股股东实施以下对价安排，以换取非流通股股份的流通权，具体方案为：以公司总股本630，356，643股为基数，由参与本次股改的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付37，901，838股，即流通股股东每持有10股流通股将获得1.0股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司参与本次股改的非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为630，356，643股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　开联实业承诺，将根据股权分置改革方案确定的对价安排，代为支付第一大股东美的集团所分摊的送股数。

　　另外，对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，开联实业同意对该部分股东在对价安排中应当支付的股份先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向开联实业偿还代为垫付的股份数，或者取得其同意。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排以及相关承诺，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、追加对价安排的方案

　　为进一步保护流通股股东的利益，在送股的前提下，公司参与本次股改的非流通股股东为流通股股东设立了追加现金补偿的安排，即对价安排实施后，若复牌日起20个交易日内公司股票加权平均价低于6.10元，公司参与本次股改的非流通股股东将以现金方式向追加现金补偿登记日登记在册的全体流通股股东支付现金补偿，每股追加补偿金额将根据以下公式确定：

　　每股流通股所获补偿金额　=6.10元　-　复牌日起20个交易日内公司股票加权平均价

　　同时，每股10股流通股所获的最高补偿金额不超过5.00元。

　　股票复牌后第20个交易日之次日为追加现金补偿登记日，于该日登记在册的美的电器流通股股东将获得追加现金补偿权，非流通股股东将按照深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司的操作程序，向该部分股东支付相应的补偿金额。

　　为保障上述追加现金补偿安排的实施，美的集团承诺，将在相关股东会议股权登记日之前取得银行保函，以确保其承担履约义务，并保证所取得的银行保函金额高于所有非流通股股东可能支付的最高追加现金补偿金额。

　　另外，美的集团承诺，对于对价安排中开联实业所分摊的现金支付，美的集团将代为支付。

　　同时，对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使股权分置改革得以顺利进行，美的集团同意对该部分股东在执行对价安排中所应当支付的现金先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加股改的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的集团偿还代为垫付的现金支出，或者取得其同意。

　　除美的集团与开联实业外，同意参加本次股权分置改革的公司其他非流通股股东承诺在相关股东会议股权登记日前两日将其应当承担的可能发生支付的最大追加补偿金额作为履行承诺的保证金交存于本公司的指定账户，由本公司代为保管。

　　若除美的集团与开联实业外，已经承诺同意参与股改的非流通股股东在相关股东会议股权登记日前两日无法将现金足额交存于美的电器的指定账户，美的集团将先行代为垫付。同时，根据该等非流通股股东的承诺，将美的集团代其支付的现金数额折算为相应的股份数，由中国证券登记结算公司深圳分公司将该部分股份从该等非流通股股东的账户中划转至美的集团账户名下。

　　4、执行对价安排情况表

　　注1：上述各非流通股股东最终送出的股份数及每位流通股股东按对价安排所获得股份不足一股的零碎股，将严格按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注2：美的集团有限公司承诺在股权分置改革完成后24个月内不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。并根据规定，在前项承诺期期限满后12个月内，通过交易所出售的股份不超过公司总股本的10%。

　　注3：佛山市顺德区开联实业发展有限公司承诺在股权分置改革完成后24个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。

　　注4：由于有11家非流通股股东尚未明确同意参与本次股改，其在对价安排中应当支付的股份与现金分别由开联实业与美的集团先行代为垫付。其所持有的股份如上市流通，应当向开联实业与美的集团偿还代为垫付的股份数与现金，或取得其同意。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　注1：美的电器董事局主席何享健先生持有美的电器727，817股流通股，该部分股票属于高管股份，按交易所规定，该部分股票在何享健先生任职期间及离任后六个月内不得转让。

　　7、就表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　(1)公司目前不存在反对本次股权分置改革的非流通股股东。

　　(2)对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使本公司股权分置改革得以顺利进行，开联实业同意就该部分股东根据对价安排所应当支付的股份先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向开联实业偿还代为垫付的股份数，或者取得其同意。

　　(3)对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使本公司股权分置改革得以顺利进行，美的集团同意就该部分股东应当支付的现金先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的集团偿还代为垫付的现金支出，或者取得其同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　美的电器本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东实施对价安排，对价安排应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。

　　1、对价标准的制订依据主要考虑以下几个方面：

　　(1)流通股股东持股成本的确定

　　据统计，2006年2月9日及以前的20个交易日内美的电器股票的加权平均价为5.80元，该价格可合理反映流通股股东的持股成本。

　　(2)改革方案实施后的理论股票价格

　　方案实施后的股票理论价格主要通过参考国内外市场同类可比上市公司的平均市盈率，确定公司的合理市盈率并结合公司2005年预计每股收益来决定。

　　A、方案实施后合理市盈率的确定

　　美的电器的主营业务为空调和压缩机，在国内市场与其业务结构比较接近的有格力电器(资讯 行情 论坛)，在国际上有Amer　Standard　旗下的Trane以及United　Technologies旗下的Carrier等。选择成熟资本市场中家电行业以及我国证券市场中同类上市公司的估值指标进行比较。在估值指标的选取上面，采用市盈率指标进行比较，有关比较结果如下表所示。

　　美的电器与全球主要资本市场及国内家电类上市公司市盈率比较表

　　数据来源：Yahoo　finance以及Wind资讯，数据截至到2006年2月7日

　　参照国外全流通市场的市盈率水平，再结合国内同类公司的市盈率水平和公司的盈利前景，考虑国内证券市场发展的历史阶段、公司目前业务构成、未来发展，以及市场对公司的行业定位，同时参考国内外可比家电企业的市盈率水平，按谨慎性原则进行考虑，我们预计本方案实施后美的电器股票的合理市盈率水平应该在9倍以上。

　　B、方案实施后的每股收益水平

　　公司2005年三季度的净利润较上年同期增长44%，预计2005年度的净利润较2004年度将会有一定幅度的增长。考虑到人民币升值、欧盟WEEE条款等因素，按照谨慎性原则，估计公司2005年度净利润的增长幅度将会高于15%，则方案实施后公司2005年每股收益预计不低于0.611元。

　　C、方案实施后理论价格

　　综上所述，按照9倍的市盈率测算，方案实施后的股票价格预计为5.50元/股。

　　(3)流通股股东利益得到保护

　　假设：

　　-R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　-P为流通股价格；

　　-Q为股权分置改革方案实施后理论股价。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P　=　Q　×　(　1　+　R　)

　　按上文所述：P=5.80元/股

　　Q=5.50元/股

　　则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R应为0.055。即流通股股东每持有10股流通股将获得0.55股股份的对价。

　　以保障流通股股东利益为出发点，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.10股，即流通股股东每持有10股流通股将获得1.0股股份的对价。

　　另外，为进一步保护流通股股东利益，若公司股票在复牌后20个交易日内加权平均价低于6.10元/股，非流通股股东将对该加权平均价与6.10元之间的差价给予现金补偿，每10股最高补偿金额不超过5元。上述补偿已在较大程度上消除流通股股东所持股票的下跌风险。

　　2、对公司流通股股东权益影响的评价

　　(1)于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以2006年2月9日及之前的20个交易日内美的电器股票的加权平均价计算的流通股股东持股成本为5.80元，若股权分置改革方案实施后美的电器股票价格为5.50元/股，则其持有的股票总市值将增加9，475.44万元。如下表所示：

　　注：A、方案实施前流通股价值=流通股市价×实施前流通股股数。流通股市价以美的电器2006年2月9日及之前的20个交易日内的加权平均价5.80元为计算依据；B、方案实施后流通股市场价值=股票预计价格×实施后无限售条件的流通股股数。股票预计价格按美的电器2005年预计每股收益(0.611元)乘以方案实施后预计市盈率(9倍)估算，即5.50　元；

　　(2)另外，根据追加现金补偿安排，流通股股东除了每10股获得1.0股的送股外，最多还可能获得20，846.01万元现金。

　　3、参照国内外市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑美的电器的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本公司的保荐机构认为，美的电器参与本次股改的非流通股股东为使非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、参与本次股权分置改革的非流通股股东的承诺事项

　　公司参与本次股改的非流通股股东根据相关的法律、法规和规章的规定，做出的法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，公司参与本次股改的非流通股股东还做出如下特别承诺：

　　(1)美的集团承诺：

　　A、美的集团保证在股权分置改革完成后24个月内不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，美的集团通过交易所出售的股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户，归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

　　B、美的集团承诺，将在相关股东会议股权登记日之前取得银行保函，以确保其承担履约义务，并保证所取得的银行保函金额高于所有非流通股股东可能支付的最高追加现金补偿金额。

　　C、对于对价安排中由第二大股东开联实业所分摊的现金支付，美的集团承诺将代为支付。

　　对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，美的集团同意就该部分股东应当支付的现金先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加股改的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的集团偿还代为垫付的现金支出，或者取得其同意。

　　对于除开联实业以外的同意参与股改的其他非流通股股东，美的集团承诺，如果该等非流通股股东在相关股东会议股权登记日前两日无法将现金足额交存于美的电器的指定账户，美的集团将代为垫付。同时，根据该等非流通股股东的承诺，将美的集团代其支付的现金数额折算为相应的股份数，由中国证券登记结算公司深圳分公司将该部分股份从该等非流通股股东的账户中划转至美的集团账户名下。

　　D、如果美的电器2006年度净利润的增长率低于10%，2007年度净利润的增长率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40%，美的集团将放弃当年的分红，归除开联实业以外的其他股东所有。同时，其将就40%的分红比例提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　E、美的集团承诺在追加现金补偿安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在追加现金补偿安排实施完成后的60个交易日内，增持金额不少于2亿元，同时承诺在计划完成后的6个月内不出售所增持股份。

　　(2)开联实业承诺：

　　A、开联实业保证在股权分置改革完成后24个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，通过交易所出售的股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得将划入上市公司账户，归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

　　B、开联实业承诺，将根据其自身及承诺代其他非流通股股东实施对价安排所需的股份数，在相关股东会议股权登记日前解除该部分股票的质押，以确保其履行对价安排的承诺。

　　C、开联实业承诺，将根据股权分置改革方案确定的对价安排，代为支付第一大股东美的集团所分摊的送股数。

　　对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，开联实业同意对该部分股东在对价安排中应当支付的股份先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向开联实业偿还代为垫付的股份数，或者取得其同意。

　　D、如果美的电器2006年度净利润的增长率低于10%，2007年度净利润的增长率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40%，开联实业承诺将放弃当年的分红，归除美的集团以外的其他股东所有。同时，其将就40%的分红比例提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(3)公司持股5%以下的参与本次改革的非流通股股东分别承诺：

　　A、在股权分置改革完成后18个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。

　　B、保证将可能发生支付的现金作为履行承诺的保证金在相关股东会议股权登记日前两日交存于美的电器的指定账户，以确保履行支付义务。如果在上述规定的时间内无法将履约承诺保证金存入美的电器的指定账户，而对价安排中又需要支付现金，则授权委托美的集团代为支付现金，同时，将根据美的集团代为支付的现金数额折算为相应的股份数，由中国证券登记结算有限公司将该等股份由其名下划转至美的集团名下。划转的时间为美的集团代为支付现金日的5个交易日内，划转的股份数量按下列公式计算：

　　划转的股份数量(股)=美的集团代为支付的现金数额(元)/美的集团代为支付现金日美的电器股票价格的平均价

　　代为支付现金日美的电器股票价格的平均价=代为支付现金日美的电器股票成交金额/代为支付现金日美的电器股票成交数量

　　2、承诺事项的实现方式

　　参与本次股改的非流通股股东各项承诺均可通过深交所、深圳登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对参与本次股改的非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　参与本次股改的非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，该等非流通股股东若有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可以依法要求该等非流通股股东赔偿。

　　承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　4、承诺人声明

　　参与本次股改的非流通股股东分别声明：

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，公司非流通股股东共有17户，其中上海钱湖投资管理有限公司、广东核电实业开发有限公司、上海嘉虹商务咨询有限公司、广州星晨开发有限公司、宁波银盛投资有限公司、桐乡市永达电缆厂、上海富贵华实业有限公司、上海和创工贸有限公司、上海复荣针织服装有限公司、上海凝成经贸发展有限公司、深圳天久实业有限公司11户非流通股股东尚未明确同意参加本次股权分置改革，其他6户非流通股股东均同意参加本次股权分置改革，并提出股权分置改革动议。根据同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的分别陈述，其持有公司股份的数量、比例及权属争议、质押、冻结情况如下：

　　注释1：2001年7月，本公司第一大股东美的集团(当时名称为“顺德市美托投资有限公司”)与顺德市北滘农村信用合作社签订了《最高额质押担保借款合同》，美的集团将其持有的10，761万股美的电器法人股进行质押。2005年7月，本公司实施股本转增，每10股转增3股，美的集团转增获得的股份也按合同规定进行了质押。截至本说明书公布日，美的集团质押的股份数为13，989.30万股。根据本公司股改方案确定的对价安排，美的集团所分摊的股份对价将由第二大股东开联实业代为支付，因此，美的集团不存在因股份质押而产生的履约风险。

　　注释2：2004年2月，开联实业与顺德市北滘农村信用合作社签订《最高额质押担保借款合同》，开联实业将其持有的1860万股美的电器法人股进行质押；2004年11月，开联实业与顺德市北滘农村信用合作社签订《最高额质押担保借款合同》，开联实业将其持有的600万股美的电器法人股进行质押；2005年7月，开联实业与中国农业银行佛山顺德北滘支行签订《权利质押合同》，开联实业将其持有的800万股美的电器法人股进行质押；2005年8月，开联实业与中国农业银行佛山顺德北滘支行签订《权利质押合同》，开联实业将其持有的210万股美的电器法人股进行质押；2005年7月，本公司实施股本转增，每10股转增3股，开联实业由于转增所获得的股份也按相关合同规定进行了质押。截至本说明书公布日，开联实业的质押股份数为42，080，000股，其所持有的未进行质押的股份数为11，462，320股。开联实业承诺，将根据其自身及承诺代其他非流通股股东实施对价安排所需的股份数，在相关股东会议股权登记日前解除该部分股票的质押，以确保其履行对价安排的承诺。

　　注释3：2001年7月18日，佛山市顺德区信宏实业有限公司(以下简称“信宏实业”)与顺德市北滘农村信用合作社签订《最高额质押担保借款合同》，信宏实业将其持有的1500万股美的电器法人股进行质押。截至本说明书公布日，信宏实业质押股数为1500万股。其所持有的未进行质押的股份数为450万股，足以履行其向流通股股东实施对价安排的承诺。

　　除上述披露的股份质押情况外，其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结等权属争议。根据同意参加本次股改的非流通股股东所作的承诺，上述股份质押情况不会对美的电器实施股权分置改革构成法律障碍。

　　四、本次股权分置改革面临的风险及其处理方法

　　(一)美的电器非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中，若已承诺同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份由于被司法冻结、扣划等原因以致无法实施对价安排，在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，本公司将推迟本次相关股东会议。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　(三)股份质押的风险

　　截至本说明书公布日，开联实业的质押股份数为42，080，000股。其所持有的未进行质押的股份数为11，462，320股。开联实业承诺，将根据其自身及承诺代其他非流通股股东实施对价安排所需的股份数，在相关股东会议股权登记日前解除该部分股票的质押，以确保其履行对价安排的承诺。如果开联实业在相关股东会议股权登记日前尚未解除该部分股票的质押，本公司将推迟本次相关股东会议。

　　(四)现金支付的风险

　　截至本说明书公布日，美的集团仍未取得能保障其履行追加现金补偿安排及增持承诺的银行保函。美的集团承诺，将在相关股东会议股权登记日之前取得银行保函，以确保其承担履约义务，并保证所取得的银行保函金额将高于所有非流通股股东可能支付的追加现金补偿金额。如果美的集团在相关股东会议股权登记日前尚未取得上述银行保函，本公司将推迟本次相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　保荐代表人：张剑

　　项目主办人：曾佳军

　　项目成员：罗咏

　　中信证券就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：

　　“广东美的电器股份(资讯 行情 论坛)有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此，本保荐机构同意推荐美的电器进行股权分置改革。”

　　(二)公司律师：广东中信协诚律师事务所

　　经办律师：王学琛　　刘良明

　　广东中信协诚律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

　　“本所律师认为，美的电器非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案的内容及操作程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得美的电器相关股东会议的批准。”

　　广东美的电器股份有限公司董事会

　　2006年2月16日