秦丰农业亿元造假大案探秘 独董与会计师们何在

　　如果不是2001年至2003年能从银行借到款，恐怕秦丰农业造假之事早就露馅

　　本刊记者 孙旭东/文

　　2005年4月19日，从事各类农作物种子的培育、生产、加工和销售的杨凌秦丰农业(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司(秦丰农业，600248)公告被陕西省证监局立案调查，8月 20日，它披露发现重大会计差错：2001年度利润差错6189万元，2002年度利润差错6764万元，多提坏账准备8万元。

　　说是重大会计差错，其实就是造假。作为农业类公司造假的又一新案，公司却连一点歉意也不表达。细读公司历年年报，令观者更是疑问重重，秦丰农业真的只是在2001年和2002两年造假么？在明显的会计差错和管理层明显失当的经营行为面前，公司的独立董事们和负责年报审计的注册会计师们又做了什么呢？

　　造假手段剖析

　　秦丰农业此前公布的2001年和2002年净利润分别是2722万元和1938万元，如果减掉虚增的部分，则分别亏损3467万元和4826万元。明明是亏损，非要做出盈利，而企业盈利必然表现为资产增加(或者负债的减少，非常少见)，既然利润是假的，那么显然公司的一部分资产也应该是假的。问题的关键是，到底哪些资产是假的，大名鼎鼎的蓝田股份造假虚增的是固定资产，审计师很难跑到洪湖水下去数桩子，那么，秦丰农业呢？

　　秦丰农业半年报对以前年度的会计差错做了调整(见表1)，可见公司虚增的主要是预付账款和存货。

　　从2004年年报来看，预付账款已经很异常了，期初只有6673万元，期末增长一倍到13616万元，然而公司当年的主营业务收入反而比上年下降7%；存货更是因为有4000万元未能取得购货发票而受到注册会计师关注，成为其出具非标意见审计报告的主要理由之一；再结合前面讲到的坏账准备，按计提比例来分析，虚增的其他应收款账龄也在一年之内。综合以上情况来看，如果不是公司告诉我们它是在2001年和2002年虚增利润，人们会更加怀疑它2004年的业绩。

　　现在的问题是，既然调整的资产几乎都是在2004年虚增的，那么2001年和2002年虚增的又是什么资产？它们又是如何转化成存货和预付账款的呢？

　　2001年秦丰农业应收账款、其他应收款、预付账款和存货比上一年增加了1346万元，2002年经营性应收项目和存货的增加也只有4183万元，这些数字与公司虚增利润的数字相差甚远。而如果虚增的是长期投资、固定资产、无形资产和其他长期资产，又很难在以后转化成其他形态的资产，从年报中也未能发现有这样的迹象，因此，秦丰农业有极大的可能虚增了货币资金，而货币资金因为可以从银行那里验证其真实性，本应是最难造假的。

　　报表显示2004年初秦丰农业账面上有现金2.46亿元，与以前年度相比并不算少，然而管理层在总结亏损的原因时居然称“公司流动资金紧张，严重影响了公司主营业务的顺利开展，造成公司销售收入较上年明显降低。”现在看来，这句当初令人不解的话倒有可能是真实的(见表2)。

　　如果不是2001年至2003年秦丰农业能够从银行借到款使得表中筹资活动产生的现金流量为较大的正数，恐怕造假行为早就露馅了。2004年公司借不到钱，于是很快就东窗事发了。

　　直到2004年，公司的注册会计师上海东华

会计师事务所才注意到秦丰农业银行存款方面的问题，而且其措辞颇有误导之嫌，“由于秦丰农业会计资料交接、保管不善，造成个别银行原始单据(其中有7360703.21元银行利息费用的原始单据)和个别银行账户的对账单原件丢失，致使我们未能核对相关银行账目，无法判断这些事项对会计报表的影响程度。”银行利息有多重要？！

　　银行原始单据不全、部分存货没有发票以及资产置换进来的土地没有过户，这是东华所在审计报告中特意说明的事项，从现在掌握的情况来看，东华的审计工作是失败的。即使是当时，会计师也应该出具保留意见或无法表示意见的审计报告，然而，投资者看到的只是一份带有说明段的无保留意见的审计报告。

　　无形资产迷雾

　　2001年秦丰农业无形资产中土地使用权期初数为4682万元，当年增加了7804万元，公司称除233万元以外其余均为购买取得。2002年土地使用权又新增加了2893万元，其中1000万元根据会计报表附注为内蒙土地。到了2003年，秦丰农业与自然人陈凯红设立内蒙古秦丰农业综合开发有限公司，秦丰农业以土地、房产等建筑物和机器设备等固定资产出资7760万元，占97%的股份。秦丰农业的出资中，土地使用权账面价值为6753万元，这个数字比2001年初土地使用权账面价值还要大。而且秦丰农业作为一家陕西公司，2001年时的土地应该大多在陕西。那么，用于出资的土地显然应该至少大部分是2001年以后取得的。很奇怪为什么从2001年开始秦丰农业会花很多钱在内蒙买地，而且一放就是两年。更奇怪的是过了没多久，2004年1月，秦丰农业就与大股东陕西省种业集团签订协议，将内蒙古秦丰农业综合开发有限公司的出资额转让给种业集团，而这笔交易的结果是，直到2005年上半年种业集团也没有付款给秦丰农业，欠款一直挂在其他应收款里。

　　用于出资的这块土地使用权资产存在疑问，是真是假迷雾重重，2001年也正是公司开始造假的时候。如果是假，则可以断定秦丰农业造假金额绝不只是公告中所披露的金额；即使是真，公司的决策也大有问题，6753万元的资产几年来非但没有给公司带来任何效益，而且由于大股东种业集团财务处于极度困境之中，目前持有公司的股权已全部被司法冻结，这笔巨款收不回来的可能性是非常大的。

　　资金外流之忧

　　秦丰农业与种业集团的交易还不仅限于上面一项。

　　2004年10月2日，种业集团与秦丰农业子公司陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司(下称油菜公司)签订借款合同，向油菜公司借款2000万元，后者3天后就支付了这笔钱。

　　2004年12月26日，秦丰农业董事会通过了与种业集团进行资产置换的议案，将其他应收款5900万元(其中2004年3月18日借给参股公司北京曼德琳精

美食品有限公司流动资金5000万元，11月16日借给陕西诚泰科技开发有限公司900万元)、存货——秦单七号玉米种子2002万元，合计7902万元置换给种业集团，种业集团将五宗土地使用权5610万元以及五个农作物品种所有权1602万元合计9219万元置换给公司，差额部分1317万元还抵消了应收种业集团的款项。由于土地使用权未办理过户手续，注册会计师特意在审计报告中作了说明。

　　以上各项交易，由秦丰农业流出的资金达9902万元。问题是，秦丰农业本来也不是资金充裕的企业，否则管理层也不会在年报中诉苦，如此损害上市公司利益的行为能够得逞，公司的独立董事们竟然不管不顾？

　　更可怕的是资金流出对象还不仅限于大股东。

　　2004年12月24日，秦丰农业与西安荣丰科技发展有限公司签订了股权转让协议，以1800万元受让其持有的西安大鹏生物科技股份有限公司股权1600万股(占总股本26.67%)。这宗交易或许能够为公司带来一些投资收益，但因为持股太少，对大鹏生物的经营决策影响有限，获取现金回报的可能性要小得多，对资金匮乏的秦丰农业来讲应该不是什么好买卖。

　　2005年1月4日，秦丰农业向西安华仁国际贸易有限公司、陕西福特莱农资有限公司转让子公司陕西农科化肥有限公司，该资产的账面价值为1060万元，出售取得收益224万元。看起来似乎不错，然而其他应收款在2005年上半年增加了1780万元，增幅为12.70%，公司称主要是应收陕西农科化肥有限公司款项增加所致，也就是说秦丰农业还是没有得到现金！再看看2005年半年报对经营情况的分析，出售农科化肥竟然成为秦丰农业解释收入和利润减少的主要原因，真不知道公司的管理层是怎么想的。

　　独董和注册会计师作用何在？

　　如此大的一件造假案，人们不禁要问，秦丰农业的独立董事和负责年报审计的注册会计师干什么去了？公司的独立董事中冯均科先生是管理学博士、教授、注册会计师，现任西安交通大学会计学院审计系主任、会计研究所副所长，另外三名独董则分别是经济学、法学和农学专家。他们尽到了自己应尽的职责了吗？

　　存货有假，预付账款不实，再加上银行存款和土地使用权可能有假，注册会计师是否又保持了应有的职业谨慎态度？以预付账款为例，秦丰农业在2004年年报中清清楚楚地列示了前5位欠款单位明细：眉县种子公司2000万元，陕西省粮食作物研究所2000万元、镇安县种子公司1200万元、宜君县种子公司1474万元、乾县种子公司1127万元，合计7801万元。鉴于秦丰农业会计差错更正后预付账款只有5489万元，可以断定上述单位中至少有部分预付账款是虚假的，然而注册会计师并没有发现其中的舞弊现象。当然，秦丰农业有与上述单位串通的可能性，例如在审计报告中对没有取得购货发票的存货有这样的描述：“秦丰农业控股子公司陕西秦丰杂交玉米种子有限公司2004年12月份购入的部分玉米种子尚未取得供种单位开具的发票；其中截至审计抽盘日有646万元(61.5万公斤)种子已发运给客户，我们已取得了收货单位关于收到种子的传真件回函，但由于收货单位的原因，我们对发出存货未能进行实地询证，以取得充分的审计证据。”

　　对秦丰农业案中当事人的责任认定是政府部门的公务，但以下事实却使人相信注册会计师和会计专业独董并没有认真地审查公司年报。

　　陕西农科化肥有限公司曾经是秦丰农业的子公司，2001年纳入合并报表范围，2004年年报显示秦丰农业持有农科化肥60.83%的股权，按财政部《合并会计报表暂行规定》，内部债权与债务项目，即母公司与子公司、子公司相互之间的债权和债务项目在编制合并会计报表时应予以抵消。通俗地讲，如果我们统计一个家庭的财富，丈夫欠妻子多少钱是根本不予考虑的。然而，在秦丰农业2004年年报中就出现了这样奇怪的一幕：在合并报表会计附注中，其他应收款居然有应收农科化肥款1960万元，秦丰农业还特地进行了解释，“系本公司和本公司控股子公司陕西省秦丰杂交油菜种子有限公司其他应收款挂账与陕西农科化肥有限公司其他应付款差额19604380.00元，差异尚在核实，待查明原因后再予以处理，按谨慎性原则，全额计提坏账准备。”其他应收款产生的原因已经令人啼笑皆非，而对其计提1960万元的坏账准备使得管理费用增加相同的金额，对秦丰农业利润的影响不能算小。按规定，对合并报表范围内部债权提取的坏账准备也应予以抵消。如此明显的错误难道是中间另有隐情么？