ST吉轻工连拉涨停背后 重大资产置换真相全揭密

　　新任实际控制人拟置入上市公司的三幅地，溢价接近亿元，但理由极不充分

　　本刊特约作者 张彤/文

　　受重大资产置换消息的刺激，在短短的数周之内，ST吉轻工(资讯 行情 论坛)的股价涨幅已经超过150%，而从8月10日至今，ST吉轻工势如破竹般连拉10余个涨停，大有追赶连 续20余个涨停的ST丰华(资讯 行情 论坛)(600615)之势。

　　那么，这是一次怎样的“重大资产置换”呢？

　　超亿元资金不知所踪

　　2003年，新时代教育发展有限责任公司(下称新时代)通过收购ST吉轻工原7名法人股东共持有的29.6%股权，成为ST吉轻工第一大股东。当天，新时代就将所获全部法人股质押给吉林泛亚信托投资有限责任公司(下称泛亚信托)。而在2003年11月，ST吉轻工将1.5亿元委托给泛亚信托管理，而当时ST吉轻工的货币资金仅有1476万元、资产负债率高达96%——此时，将1.5亿元委托给泛亚信托管理颇为异常。

　　2004年6月，上述1.5亿元委托

理财资金到期后，ST吉轻工仅收回其中的4000万元，其余1.1亿元继续委托泛亚信托管理。2005年3月31日，上述1.1亿元委托管理资金到期。

　　此时，奇怪的事发生了。

　　ST吉轻工自称已于今年3月31日收回委托给泛亚信托的资金及利息共计1.11亿元，然而它在今年一季报里却说，截至3月31日，账上货币资金仅4325.2万元。这意味着就在收回着1.11亿元当天，其中的绝大部分被悄悄从ST吉轻工账上划走(或者这笔钱根本就没有回到公司账上)。

　　那么，这1.11亿元资金哪里去了呢？

　　公司半年报显示，截至2005年6月30日，它的货币资金仅剩840.6万元。它在2005年上半年公司投资活动流出的现金仅有9万元，同时，公司的长短期借款金额与2004年年底时完全一致，仅有一年内到期的长期负债较2004年年底时略减少了218万元。这些说明这1.11亿元既没有被用于投资，也没有用于归还银行借款。

　　ST吉轻工的其他应收款和预付账款巨幅增长，透露出了这笔资金的流向——

　　截至2005年6月30日，公司其他应收款总额较年初净增加8151万元，同时预付账款较年初净增加3916万元，合计增加达1.2亿元。但对这1.2亿元的具体被谁占用(或是流向谁)，公司只字没提。

　　截至2005年6月30日，ST吉轻工的短期借款9061万元，其中逾期借款高达6789万元。公司拖欠银行借款不还，却将超亿元的资金转移到别处，ST吉轻工的行为越发怪异。

　　溢价近亿元的资产置换

　　此时，ST吉轻工开始了一次更大重组。2004年12月，苏州光华集团分别与新时代原3名股东签下协议，分别受让后者所拥有的新时代共计91.67%的股权，从而成为ST吉轻工新的实际控制人。

　　2005年8月22日，ST吉轻工发布《重大资产置换暨关联交易报告书》，拟以公司拥有的3家子公司的股权等与光华集团及其关联方持有的苏州置业99%的股权和园区技术学院32.5%的股权进行置换。截至2004年12月31日，苏州置业总资产2.83亿元，总负债2.21亿元，相对应的99%股权的账面值为6170.8万元，但其评估值却达23742.6万元，虽然最终交易价格向下浮动了34.4%，确定为1.56亿元，但溢价仍高达9400余万元。

　　ST吉轻工解释称，苏州置业的这三宗土地均为2001年前协议转让获得，因此所支付的土地转让价款相对较低，其账面价值分别为：三香广场地块770万元、东环路12013地块1317.3万元、新华苑四期地块56万元。而评估后三块土地的价值分别为：8112.71万元、6284.33万元和1441.01万元，分别增值953.59%、377.06%和2471.38%。

　　土地增值无可厚非，但是这三块地的评估价还是高得离谱：三香广场地块4191.1平方米，按其评估价合每平方米高达19357元；东环路地块折合每平方米价格高达3578元；新华苑四期地块4737平方米，按其评估价值折合每平方米价格达3042元。

　　苏州市国土资源局资料显示，该市2005年共进行了四次国有土地使用权挂牌竞价会，共成交土地60块，其中成交价在每平米2500元以下的达47块，占到了约80%。这四次拍卖的成交价呈现明显逐渐走低趋势，最近一次拍卖平均每平方米仅在2000元左右。很明显，苏州置业三块土地作价被明显高估。资产置换书显示，东环路地块被市政道路改造工程占用498.6平方米，而苏州置业得到的补偿仅为57.3万元，折合每平方米1150元，这也从侧面证明了我们的判断。

　　更令人担心的是，由于涉及苏州市区东环路高架改造，目前该区域所有新建工程的规划建设审批暂停，令东环路地块价值大打折扣，同时，该地块目前未拆迁平整，据估算这笔费用还需约4600万元。

　　ST吉轻工称，根据深圳鹏城审核的盈利预测报告，预测苏州置业2005年7-12月的主营收入为2.15亿元，主营业务利润为1.15亿元，净利润7443.56万元。然而这样的预测是否合理令人怀疑。

　　按预测报告所示，苏州置业7-12月的产品毛利率53.5%，主营业务收入净利率34.7%，然而目前房地产上市公司的产品毛利率平均在38%左右，主营业务收入净利率平均在10%以下，比如同城的苏州高新(资讯 行情 论坛)(600736)

房地产业务毛利率为36.56%，主营业务收入净利率为10%。苏州置业的盈利能力显然是高估了。

　　目前政府采取了一系列措施对房地产市场进行调控，市场已经逐渐感受到了政府此次调控的决心和意图，调控已经使房地产的成交面积及销售价格出现下滑，而此时ST吉轻工从实际控制人手中高溢价置换房地产公司股权究竟为何呢？