华北制药以股抵债一石二鸟 能否盘活千亿占款

　　作者：李苑立 编辑：汪华峰

　　集团公司占用下属上市公司资金，已经是中国股市的积弊。11月24日，华北制药(资讯 行情 论坛)(600812)公布了“复合式以股抵债”方案，这是继电广传媒(资讯 行情 论坛)之后，国内股市第二家提出“以股抵债”解决关联欠款问题的上市公司。

　　“在现实情况下，关联欠款是急需解决的大事。”南方证券资深医药板块研究员范红兵25日在接受采访时向记者表示，“如果华北制药方案能顺利实施，对解决资本市场上关联欠款老问题提供了新思路。”

　　范红兵认为，华北制药的方案相对于电广传媒“以股抵债”方案而言，有了很大的进步，一是根据华北制药2004年上半年的财务数据计算，华北制药每股收益将从实施前的0.031元提高至0.047元，增幅为51.62%，净资产收益率从实施前的1.44%提高到2.41%，增幅为67.37%，国有资产增值明显，符合国家的利益。二是股权转让中不但拿回了部分“真金白银”，而且引入了战略投资者，使公司的股本结构得到优化，会让流通股股东得到心理上的平衡，是典型的“一石二鸟”方案，能实现多方共赢。

　　据深圳证监局一份报告显示，截至今年6月底，深市上市公司中共有317家存在向关联方提供资金的问题，发生金额约1258亿元，期末被占用余额为400多亿元，其中绝大多数是控股股东占用资金。专家测算，目前深沪两市上市公司中，控股股东占用资金总额大约在1000亿元左右。

　　华北制药似乎给千亿占款归位带来几缕曙光。

　　新方案彻底掐断占款源头

　　“这个方案中最革命的地方，在于堵死了大股东占款的通道。”25日，华北制药证券事务部人士在接受记者电话采访时表示，以前大股东占上市公司欠款，如果按期不能偿还，就要计提坏账，坏账计提会最终摊到公司的管理费用上，从而在一定程度上影响了公司正常的经营活动，同时大量举债也增加了公司财务费用负担，降低了公司赢利能力和规模扩张，从某种意义上讲，控股股东及关联方欠款实质上是在侵害中小流通股股东的利益。

　　这位人士表示，以前集团公司绝对控股销售公司，制药厂生产的药品通过销售公司销售，销售资金先回到集团，再分配到上市公司，很容易发生占用销售款。在新方案中，为防止控股股东及其关联方占用华北制药资金的行为再次发生，华北制药以1元钱的价格收购集团公司持有销售公司98%的股权，在不承担任何损失的情况下，一次性彻底解决集团公司与销售公司之间的关联交易问题。

　　这种关联通道被“堵死”之后，使华北制药的经营流程有了重大变化，对今后的赢利能力会起到积极作用。从侧面上看，该方案保护了债权人及非关联方股东的合法权益，尤其对保障中小股股东能够充分行使表决权极为重要。

　　此前首家实施“以股抵债”试点的电广传媒抵债方案虽被视为金融创新，但却曾经受到部分流通股股东质疑。资本圈知名人士张卫星曾一度作为流通股股东将国资委告上法庭。

　　25日下午，张卫星向记者表示，华北制药的方案与电广传媒本质上是一样的，仍未解决流通股股东权益问题，荷兰企业参股后，可能会把将来解决同股同权问题弄得更复杂化。对华北制药个体而言是轻装上阵，但对广大流通股股民而言仍然“很受伤”。

　　记者随即采访了几位华北制药的流通股股东，他们对张卫星的看法表示赞同，但他们同时也认为，华北制药方案中最重要的一点是引入了战略投资者荷兰帝斯曼(DSM)公司，该公司是欧洲一家上市公司，是世界上最大的抗生素原料制造商，拥有国际最先进的青霉素生产技术。还有传闻称，DSM今后会进一步增持股份，这为华北制药成为医药板块龙头股提供了平台。也给流通股股东增添了几许信心。

　　能否盘活千亿占款仍存争议

　　“与电广传媒‘以股抵债’的方案不同的是，前者交易完成后，上市公司并未从大股东处获得现金，华北制药的方案里，大股东12亿元的欠债中，有16.7%的比例以现金形式进行了偿还，现金不多，但与电广传媒相比，还是跨出了关键性一步。”范红兵认为，华北制药的方案中，最重要的一点是，考虑到2.07亿元现金是国有股转让所得，这为解决大股东占款、国有股减持等问题，探索到一条更为市场化的道路，这也是本次“复合式偿债”方案中最具看点的地方。

　　证券业分析人士还认为，与电广传媒最大的进步是，华北制药通过清欠在实现了债务重组的同时，也拉开了产业整合升级的序幕，在国有控股上市公司重组不太乐观的大背景下，这也是该方案值得推广的一大原因。

　　目前中国资本市场上像华北制药这类上市公司为数不少。如三九集团因占用上市公司20多亿元资金无法按期偿还，银行将三九集团持有的上市公司股权进行公开拍卖，拍卖成功后，又因国资委等部门的干预股权无法过户，最终不了了之，从而给如何解决上市公司欠款问题留下悬念。

　　据深圳证监局一份报告显示，截至今年6月底，仅深市上市公司就有317家存在向关联方提供资金的问题，发生金额约1258亿元，期末被占用余额达400多亿元。如果算上深沪两市的占款情况，目前上市公司欠款资金大约是1000亿元。

　　但张卫星认为，即使盘活上市公司欠款这部分1000亿元资金，但并没有实现“同股同权”，引进战略投资者，也许会给将来解决股权分置问题造成更大的障碍，华北制药的方案不宜成为推广的案例。