天凯汇润是否向上市公司注入资产并改变上市公司主营业务?赛福天回函

原标题：天凯汇润是否向上市公司注入资产并改变上市公司主营业务?赛福天回函 来源：资本邦

　　1月14日，资本邦讯，赛福天(603028.SH)发布关于回复上海证券交易所对公司控股股东股权变更相关事项问询函的公告。

　　一、

　　赛福天2019年6月14日披露，崔志强通过协议转让将持的赛福天有限16.73%的股权转让给天凯汇润，并将其持有的赛福天有限剩余50.19%股权对应的表决权委托给天凯汇润，公司实际控制人由崔志强变为无实际控制人。本次股权转让完成后，公司仍无实际控制人。上交所要求赛福天：(1)穿透披露天凯汇润至最终的权益持有人，并结合天凯汇润的合伙协议，分析说明认定上市为无实际控制人的原因及合理性;(2)天凯汇润是否存在不得收购上市公司的情形;(3)结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。

　　赛福天回复:

　　无实际控制人的原因如下:吴中经发、吴中金控同受吴中区人民政府控制，与东吴创新除存在共同投资情形外，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的其他存在一致行动关系的情形。根据吴中经发、吴中金控与东吴创新出具的说明，其共同投资行为均基于自身内部独立作出的决策，互不干涉，各方不存在一致行动协议、安排等，各方不存在一致行动关系。吴中经发、吴中金控和东吴创新属于不同实际控制人控制的企业，不存在一致行动关系。

　　鉴于此，吴中经发与苏州鼎鑫、吴中金控为一致行动人，合计控制天凯汇润47%合伙份额，越旺集团、滨湖集团分别持有天凯汇润24%、23%和6%的合伙份额，东吴创新持有天凯汇润6%的合伙份额(已自愿放弃表决权)，天凯汇润不存在单一或者存在一致行动关系且合计持有合伙份额比例超过50%的合伙人，任何一方合伙人无法单独形成对天凯汇润的控制。

　　天凯汇润不属于私募基金产品，执行事务合伙人仅行使执行天凯汇润日常事务、办理日常审批手续、发送通知等事务性事项，涉及到合伙企业对外投资项目，合伙企业增资、减资，合伙企业存续时间投资方案、持有股权的股东权利行使方案、《合伙协议》的修改等重大决策事项均由天凯汇润合伙人会议审议决定，故天凯汇润的执行事务合伙人苏州鼎鑫无法控制天凯汇润。

　　天凯汇润的任一合伙人均无法控制天凯汇润。除自愿放弃表决权的东吴创新，天凯汇润由其他五名合伙人共同控制，天凯汇润的五名合伙人(吴中经发、苏州鼎鑫、吴中金控、越旺集团、滨湖集团)间接共同控制上市公司。

　　2.根据天凯汇润出具的相关说明，天凯汇润不存在如下事项：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。故天凯汇润不存在不得收购上市公司的情形。

　　3.赛福天目前的主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售。收购方天凯汇润的主营业务为产业投资、股权投资，目前除投资上市公司的控股股东苏州吴中融泰控股有限公司(以下简称“吴中融泰”，曾用名“无锡市赛福天钢绳有限责任公司”，以下简称“赛福天有限”)及吴中融泰的股东无锡市小巨人管理咨询有限公司外不存在其他对外投资及下属产业。

　　根据收购方天凯汇润出具的说明，截至本回复出具之日，天凯汇润不存在向上市公司注入资产并改变上市公司主营业务的计划。

　　据披露，本次交易，天凯汇润以435,324,631元受让崔志强持有的吴中融泰50.19%的股权，该价格主要根据公司整体估值30亿元进行计算。上交所要求赛福天：(1)说明对公司整体估值

　　30亿元的合理性，是否已包含控制权溢价;(2)天凯汇润的收购资金来源情况

　　赛福天回复:1.

　　2019年6月13日，天凯汇润与崔志强签署了《股权转让协议》及《表决权委托协议》，崔志强将其持有的赛福天有限16.73%股权转让给天凯汇润，并将其持有的剩余的赛福天有限50.19%股权对应的表决权委托给天凯汇润。2019年12月22日，天凯汇润与崔志强签署了《股权转让协议》，崔志强将其持有的吴中融泰50.19%股权转让给天凯汇润。上述两次股权转让价格均按照上市公司整体估值30亿元为基础进行计算。

　　天凯汇润收购上市公司控制权按照上市公司整体估值30亿元计算，折算对应上市公司每股转让价格约为13.59元。本次收购整体估值系在综合考虑公司实际经营情况、公司股票二级市场情况、控制权溢价以及受让方对于未来经营发展上市公司信心的基础上，经交易双方友好协商确定之结果，收购定价具有合理性。

　　受让方可充分依托上市公司平台，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展。因此，本次收购定价已考虑控制权溢价的因素，除上述定价安排外，本次交易不存在其他资金交割或相关利益安排。

　　天凯汇润收购上市公司控制权按照上市公司整体估值30亿元计算，折算对应上市公司每股转让价格为13.59元，相较于首次签署《股权转让协议》的前一日(2019年6月12日)收盘价11.66元溢价16.55%，综合比较近期A股市场的控制权转让案例的溢价情况，本次拟交易股份的转让溢价处在合理的区间内。

　　2.根据天凯汇润出具的说明，天凯汇润《合伙协议》约定的认缴出资总额为9亿元，由全体合伙人按照持股比例进行实缴。天凯汇润已经出资3.9109亿元完成收购吴中融泰43.73%股权和吴中融泰的股东无锡市小巨人管理咨询有限公司49.10%股权，收购资金为天凯汇润的自有资本金，资金来源于各合伙人的出资。天凯汇润本次拟以自有资金收购崔志强所持吴中融泰50.19%股权，资金来源于各合伙人的出资。截至目前，天凯汇润已经支付了本次股权转让的首笔股权转让款1.3亿元，资金来源于合伙人的实缴出资。为保障履约，如天凯汇润的合伙人未能及时出资到位，天凯汇润将以并购贷款形式支付本次股权转让款。截至本回复出具日，相关并购贷款的申请事宜正在与两家银行积极接触中，并已通过银行预审批，金额预计不超过4.5亿元，综合成本年利率不超过6%，贷款期限5-7年，银行在正式审批后5-7个工作日内放款，预计不晚于2020年2月底，对本次股权转让进程不会造成延误或影响，并购贷款的还款来源主要为天凯汇润的投资收益。综上所述，天凯汇润具备支付本次股权转让款的履约能力。