鸿利智汇回复问询函：泽博合伙、郭志强尚未完成追偿

原标题：鸿利智汇回复问询函：泽博合伙、郭志强尚未完成追偿 来源：资本邦

12月5日，资本邦讯，鸿利智汇(300219.SZ)发布关于深圳证券交易所《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的关注函》的回复公告。

公告显示，鸿利智汇2017年9月收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司(以下简称“谊善车灯”)56%股权，丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙)(以下简称“泽博合伙”)、郭志强承诺谊善车灯2017年度、2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,300万元、3,300万元、5,300万元、8,350万元。谊善车灯2018年亏损3,389.05万元，目前经营困难、资金链断裂，且存在多笔对外担保。

关于其经营困难、资金链断裂的原因及合理性，鸿利智汇称，丹阳谊善车灯设备制造有限公司(以下简称“谊善车灯”)成立于2003年9月3日，自成立以来主要从事汽车灯具的设计、研发、制造和销售，主要产品包括汽车前组合灯、后组合灯、整车小灯等，主要客户包括吉利集团、长城集团、上汽依维柯等知名车企，主销产品以各类小灯为主。2019年1-9月谊善车灯实现销售收入20,753.66万元，净利润-1,567.78万元。

这两年全球整体汽车市场低迷，今年6月底国家在一些城市开始限制国五排放标准的车辆上牌，导致车厂销售重点主要放在清理国五排放标准的库存车辆，汽车主机厂的产量较去年存在不同程度的下滑，进而影响汽车配件厂包括谊善车灯的销售。

车灯行业对现金流需求比较大，需要有一个平稳的收支结构。谊善车灯现有股东对资金使用的规划不足，日常经营费用较大，新项目模具、工装等前期投入多，而现有主要产品毛利率低、盈利能力不足，与汽车主机厂的结算周期较长，导致资金链出现缺口，从而出现延期支付供应商货款的现象，停供、断供时有发生，进而导致生产成本增加，经营陷入恶性循环。

2017年9月25日，鸿利智汇就收购谊善车灯事宜与谊善车灯股东泽博合伙、郭志强签订《股权转让协议》(下称2017年股权转让协议)，就谊善车灯已存在的对外担保，约定由泽博合伙、郭志强负责解除并承担相关费用。鸿利智汇称，公司收购谊善车灯时，谊善车灯对外担保总额金额为16,774万元，实际担保余额15,638.16万元

截止目前，谊善车灯上述对外担保已解除担保金额10,504万元，其中由郭志强、泽博合伙负责解除担保金额8,579万元;由谊善车灯承担担保义务而解除担保金额1,925万元;尚未解除的担保金额6,270万元，实际担保余额1,189万元。

鸿利智汇表示，根据2017年股权转让协议以及和解方案的约定由泽博合伙、郭志强等对外追偿该部分损失并就无法追偿的部分全额赔偿给谊善车灯。同时本次和解股权转让完成后，郭武俊持有的谊善车灯15%的股权将质押给鸿利智汇作为追偿保障措施。截至本回复日，泽博合伙、郭志强尚未完成追偿。

关于公司原来要求回购谊善车灯全部股权、不再持有谊善车灯的背景、原因及目的，鸿利智汇称，根据2017年股权转让协议约定，如在承诺期内，谊善车灯截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则公司有权要求泽博合伙、郭志强在谊善车灯当年度审计报告出具后的60日内，向公司支付现金补偿、股权补偿或是股权回购。

2019年4月24日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于谊善车灯设备制造有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(以下简称《专项审核报告》)。根据该报告，谊善车灯2017年度、2018年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币2,496.58万元、-3,389.05万元，泽博合伙、郭志强2018年度未完成业绩承诺。

该专项审计报告出具后，公司管理层讨论分析，以郭志强为主的管理团队经营管理不善，谊善车灯经营陷入困境，资金流断裂，难以偿还银行借款及供应商欠款，资不抵债。故公司要求泽博合伙、郭志强履行2017年股权转让协议约定的股权回购义务。

目前泽博合伙、郭志强仅持有谊善车灯44%股权，关于和解方案中以谊善车灯85%股权抵偿回购款的股份来源，鸿利智汇称，2019年7月，因泽博合伙、郭志强未能完成2018年度的业绩承诺，公司将泽博合伙、郭志强等诉至法院，要求其以3.11亿元现金回购公司股权。

诉至法院后，公司申请对泽博合伙、郭志强等的财产进行诉讼保全，根据法院回复，泽博合伙、郭志强及相关当事人可供执行的财产较少，泽博合伙、郭志强没有回购公司持有谊善车灯56%股权的能力，如继续通过诉讼的程序要求泽博合伙、郭志强回购股权，执行难度大。

基于泽博合伙、郭志强有限的支付能力和公司保留谊善车灯股权的需求，同时为了便于对方理解，各方仍按照2017年股权转让协议约定的回购条款设计方案，回购款的支付方式上调整为泽博合伙、郭志强以回购的谊善车灯股权抵偿大部分回购价款、以现金支付剩余少量回购价款。具体如下：

公司同意原被告泽博合伙、郭志强以2.1亿元回购谊善车灯56%股权。若该回购义务履行完毕，泽博合伙、郭志强将持有谊善车灯100%股权，并应向公司支付2.1亿元股权回购款。由于泽博合伙、郭志强无支付股权回购款现金支付能力，经双方协商，公司同意其在48个月内分期支付4,000万元回购款予公司，并将其拟持有的谊善车灯100%股权中85%部分作价1.7亿元(整体估值2亿元)抵偿部分股权回购款。

鸿利智汇主营LED器件及其应用产品的研发、生产与销售业务，公司于2011年5月18日上市，实控人为泸州市国有资产监督管理委员会。

图片来源：123RF

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