端午节后第二个交易日，随着大盘行情的走好，跌了半个月的亿利洁能（600277）似乎终于有了止跌的迹象。
这一连串下跌的开始于5月6日，当时正处于震荡上升态势的内蒙古上市公司亿利洁能在午盘突然急速下跌封死跌停。
次日，亿利洁能发布了一则《关于发行股份及支付现金购买资产暨股票停牌的公告》，因筹划购买资产停牌5天。
筹划发行股份购买资产，这在市场中本该是一件好事，但让人意想不到是，亿利洁能复牌后以一字跌停开盘，随后便开始了长达十余天的下跌。
这项收购为何会引起股价如此波动？收购背后的故事是什么？这些问题都不得不让我们心生疑问。
01
据亿利洁能5月21日的公告，本次购买资产的预案内容为：
亿利洁能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态 100%股权。本次交易完成后，亿利生态将成为亿利洁能的全资子公司。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次重组的交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。（亿利集团是上市公司亿利洁能的控股股东）
简单翻译一下就是，亿利洁能准备买下自己的控股股东旗下的一个名为亿利生态的公司，但是不想花太多资金，所以又打算向10名股东增发股份募资金用于支付部分交易款项。
“左手倒右手”，如此明显的关联交易市场不可能意识不到，在亿利洁能的股价下跌之后，上交所也也向公司发来问询函，质疑本次交易的合理性。
而亿利洁能对本次交易目的的解释为：
加快推进业务转型，增强上市公司整体盈利能力。打通产业链上下游，发挥协同效应。
览富财经注意到，上市公司亿利洁能的主营业务为煤炭、化工产品的产销，而标的公司亿利生态的主营业务为生态环境建设，主要提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复服务的整体解决方案。对于这样明显的跨界收购，亿利洁能给出的解释似乎不太能说得通。
02
如果查看亿利洁能历史资本运作，我们可以发现上述这种“左右互搏”的关联交易，对公司来说已是家常便饭。
同花顺F10关联交易一栏显示，亿利洁能自2017年2月至今共有多达13起关联交易，其中关联关系基本为公司股东或同一控股公司。
有媒体给亿利洁能算了一笔账，近十年来，亿利洁能频繁向控股股东亿利集团购买化工、煤炭、光伏、乙二醇、医药等多元化资产，总交易金额超过80亿元。
其中让人诧异的是一场来自于2010年10月的收购案，当时亿利洁能拟以16.59亿元购买自己控股股东亿利集团控制东博煤炭100%股权，并公布了定增方案，募资不超过30.5亿。可是据当时的资料显示，2009年底亿利集团才刚刚完成对东博煤炭的收购，而这个东博煤炭的主要的资产就是采矿权，账面价值只有4248.87万元，另外还附送了1.3亿元的负债。
2009年控股股东刚买，第二年就高价卖给亿利洁能，这场让人惊掉下巴的关联交易让当时许多媒体对此质疑亿利洁能存在利益输送。
不过亿利洁能也在2012年在一个澄清公告中给出了回应，大致意思是：
我们控股股东亿利资源买入东博煤炭65%股权就花了9个亿，2011 年东博煤炭净利润都2.67亿元，你们说的利益输送都不存在的。
不过在2012年过后的业绩承诺期，东博煤炭用实际行动证明了它的“价值”，2013年净利润1.38亿元，完成业绩承诺95.62%；2014年净利润7639.19万元，完成业绩承诺的52.80%；2016年净利润只有239.84万元，仅仅完成业绩承诺的1.65%
03
那么亿利洁能这么多次关联交易背后的受益者到底是谁呢？
在亿利洁能的超过10起的关联交易中，交易对手几乎都是亿利集团、亿利控股或者亿利系旗下关联方。
这些关联方背后的实际控制人都是王文彪，据天眼查数据显示，他持有亿利控股这个庞大的集团52.95%的股权以及亿利集团42.41%股权，同时王文彪也是上市公司亿利洁能的实际控制人，直接或者间接持有上市公司20.85%的股权。
这也就意味着，亿利洁能每一次涉及跟控股股东或者关联方的交易，亿利控股以及王文彪都可以从中获利。
而向关联方定向增发的股份，亿利控股以及王文彪也并非没有办法，控股股东亿利集团高达99.83%的质押率也再一次向我们展示了套现手法的多样化，其自2018年起就开始不断质押自身股份。
另外，这种玩法还有一个高明之处不得不提。
亿利洁能的每一次收购不乏一下高溢价方案，可是在收购完成之后，亿利洁能的商誉资产却并未增加。
商誉没变的原因很简单，根据我国的会计准则，企业合并分为同一控制下和非同一控制下两种情况，不同类型的企业合并会计处理是不一样的。同一控制下这种并购本质上就是自家的资产在倒腾，所以并不会产生商誉。
目前亿利洁能上市至今19年，期间首发增发募集资金近80亿元，可这19年净利润综合还不其足一半，同时亿利系和王文彪还靠着这一上市平台把关联交易、并购等套路玩得风生水起。
不知道在本次监管重压之下，亿利洁能和王文彪这种“左右互搏”的套路还能玩多久。
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