长江证券借壳上市传闻再起 ST万鸿成最新版本

　　——随着近期延边公路(000776)宣布广发证券借壳上市方案获得有关部门批准，“券商借壳上市”的概念开始摆脱前阶段那种“只打雷，不下雨”的市场映象。看来，券商借壳上市已不只是嘴上说说，则是开始诉诸到实际操作层面。虽然一直欲与广发证券抢夺券商借壳上市的“头啖汤”而最终被广发证券占得先机，但是，长江证券在借壳东湖高新(600133)失败之后并非放弃，而是一直在选择合适的借壳对象。其后，数家上市公司先后与长江证券闹过“绯闻”，但是都一一受到澄清。如今，在沉寂了一段时间之后，随着广发证券借壳上市延边公路的成功，长江证券借壳上市的豪情再度重燃。而目前市场上盛传的长江证券拟借壳的最新版本，即是一家位于武汉市的上市公司——ST万鸿(600681)。因为，无论从各个角度来来，ST万鸿都完全符合长江证券借壳上市的各项标准。

　　今年9月中旬，券商借壳上市第一例终于柳暗花明。根据G成大(600739)、G敖东(000623)、延边公路三家上市公司同时发布的公告，延边公路将用新增股份换股方式吸收合并广发证券，换股比例初步定为1∶0.83。应该说，在中国证监会明确表示支持合规证券公司通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的大背景下，广发证券借壳延边的模式无疑为券商上市指明了新的方向。

　　多数业内人士认为，在广发证券成为国内首家借壳上市的券商后，预计将有更多券商效仿此法。事实上，光大证券、长江证券及东方证券等国内券商已经开始计划借壳上市。毕竟，上市不仅有助于券商募集资金，还将在长期内提高其公司治理、内部监管及风险控制能力。更有观点认为，在券商上市路径选择陷入两难境地的背景下，广发证券借壳成功将为很多正在准备借壳上市的证券公司提供一个政策的导向性。

　　事实上，刚刚拿到规范类券商牌照的国金证券，也宣布锁定借壳上市的对象。今年9月6日，成都建投(600109)发布公告表示，公司控股股东成都市国有资产监督管理委员会正与国金证券就借壳该公司上市事宜进行磋商，该公司

股票自即日起开始停牌。而随着G金丰(600606)的股价在最近的连续涨停，市场也盛传东方证券借壳G金丰一事的概率也越来越大。另外，光大证券在借壳轻纺城(600790)失败之后，其新属意的对象北京化二(000728)也在最近两个交易日连续强势涨停。

　　看来，券商借壳上市已不只是嘴上说说，则是开始诉诸到实际操作层面。

　　虽然一直欲与广发证券抢夺券商借壳上市的“头啖汤”而最终被广发证券占得先机，但是，长江证券在借壳东湖高新失败之后并非放弃，而是一直在选择合适的借壳对象。其后，ST幸福(600743)、武汉塑料(000665)、美尔雅(600107)、黄海股份(600579)甚至“中石化系”的武汉石油(000668)、石炼化(000783)等上市公司，均先后与长江证券闹过“绯闻”。但是，这些“绯闻”都一一受到澄清。

　　虽然遇到挫折，但是随着广发证券成功借壳延边公路，长江证券借壳之路将会更加坚定。有消息称，长江证券目前正在积极寻找壳资源对象，随着广发证券的成功借壳上市，长江证券前期借壳上市所遇到的一系列政策障碍已经消除，公司借壳上市之路将会更加开阔。

　　事实上，从7月初与东湖高新谈判陷于僵局后，长江证券上市工作领导小组即扩大了找“壳”范围。但这个范围有标准：一定没有股改的公司。

　　长江证券副总裁、上市工作领导小组副组长胡刚在接受有关媒体采访时认为，“证券公司借壳有两个必须限制条件，一是金融类公司不能经营实业，所以必须确保净壳，不能有非金融类资产。二是，必须考虑收购后的后续成本，不能让我的净资本成为发展的限制因素。”胡刚说，遴选有3条标准：首先，资产处置难度不能太大；其次，上市公司大股东有转让的意愿；第三，股本规模适中。按这一标准，进入他们考虑范围的公司最终确定为15家左右，并且有一个内部排序。

　　对于长江证券的借壳上市对象，市场一直普遍认为，由于湖北省股改的压力相对较大，因此通过行政力量配置省内优势资源的可能性就非常之大。也就是说，长江证券很可能在当地政府的协调下优势考虑本地上市公司进行借壳。

　　资料显示，湖北省现有A股上市公司58家，其中有41家已完成股改，7家正处于股改程序之中，剩余有10家尚未股改，这10家未股改的上市公司包括：武汉石油(000668)、东湖高新(600133)、楚天高速(600035)、江钻股份(000852)、武汉塑料(000665)、*ST天发(000670)、*ST天华(600745)、*ST天颐(600703)、ST幸福(600743)、ST万鸿(600681)。

　　也就是说，前不久与长江证券传过“绯闻”的美尔雅(600107)目前刚刚进入股改程序，而另两个“绯闻”对象武汉塑料(000665)和武汉石油(000668)，一个是神龙汽车已派员进入驻；一个已公告大股东正在与北京一家

房地产企业商谈重组事宜。剩下的几家中，东湖高新(600133)、楚天高速(600035)、江钻股份(000852)绝对都是不可能的；*ST天发(000670)和*ST天颐(600703)两家“天发系”上市公司以及*ST天华(600745)，由于问题过于复杂，被长江证券借壳也不现实。那么最有可能性的，自然就是ST万鸿(600681)了。

　　当然，ST万鸿也的确是一个非常合适的壳资源。ST万鸿的前身是诚成文化，有“中国文化产业第一股”之称，但它命途多舛、公司名称从诚成文化变更为奥园发展，如今已戴上了ST帽子，更名ST万鸿。悲剧始于公司前任董事长刘波。和啤酒花艾沙由夫的失踪原因一样，刘波也是因为给上市公司埋下了大量的非法担保地雷，但他似乎比艾沙由夫“聪明”，在地雷引爆前已金蝉脱壳，2002年5月把诚成文化卖给了湖南出版社，后者又把上市公司卖给了急于买壳的奥园发展。然而，2003年底开始接手ST万鸿的广州美城投资并没有明确的主营业务，其工商登记的经营范围是以自有资金投资、投资可行性分析，策划，市场调研；商品信息咨询，企业管理咨询，批发和零售贸易。至今，广州美城投资一直未对ST万鸿进行任何形式的资产重组，其择机卖壳的动机已非常明显。

　　应该说，目前困挠ST万鸿的主要就是其历史债务问题。目前公司的资产相对比较干净，主要就是一些印刷包装业务，重组后可有效地剥离，处理起来非常地方便。此前公司相关人士表示，目前公司正在努力地和债权人谈判和解，希望能够把担保等慢慢处理清楚，通过债务重组转换成资产重组，再借股改完善公司的经营和治理结构。

　　ST万鸿2005年年报中就明确指出，随着公司承担的债务、或有债务已逐步集中转移到中国信达资产管理公司，为公司下一步的债务重组提供了集中解决的契机。公司将充分利用资产管理公司务实的处理政策，制定实质性的债务重组计划，制定有效的

股权分置改革方案并促其通过，彻底改善公司基本面，使公司走上平稳的发展轨道。同时，进一步借助湖北省、武汉市政府部门的行政协调能力，促成或有负债的有利解决，争取重组的有利条件。目前公司涉诉的部份案件已经得到有利解决，公司将继续依托省、市政府部门的行政协调能力，同时加大余下案件的应诉力度，争取或有负债的早日解决。

　　看来，公司拖了多年悬而未决的债务问题，而今在股改的重压下已得到当地政府的鼎立支持，从而将一并解决。而长江证券确定将借壳ST万鸿整体上市之后，当地政府的扶持力度将更大。何况，ST万鸿完全符合前述长江证券借壳的三项标准，一是公司的资产相对比较干净，主要就是一些印刷包装业务，重组后可有效地剥离，处理起来非常地方便；二是大股东广州美城投资自2003年底入主以来，一直未对ST万鸿进行任何形式的资产重组，其择机卖壳的动机已非常明显；三是ST万鸿股本适中，流通盘刚好超过一个亿，总股本刚超过2亿。

　　那么，究竟长江证券在汲取了借壳东湖高新失败的经验之后，能否如愿以偿成功借壳ST万鸿，我们拭目以待。

　　武汉新兰德 余 凯

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。