ST大通：方正证券借壳肥水不流外人田

　　——随着近期延边公路(000776)宣布广发证券借壳上市方案获得有关部门批准，“券商借壳上市”的概念开始摆脱前阶段那种“只打雷，不下雨”的市场印象。看来，券商借壳上市已不只是嘴上说说，则是开始诉诸到实际操作层面。最近三个交易日，太极实业(600667)的股价连续强势涨停，而其凭借的正是华泰证券可望借壳上市的传闻，同样，ST万鸿(600681)和东风科技(600081)的涨停，也与市场上盛传长江证券欲借壳上市的消息不无关系。最近，北京化二(000728)也传出光大证券有意借壳的“绯闻”，导致其股价有不错的表现。而根据最新传闻，方正集团旗下的方正证券为了实现借壳上市的宏愿，从“方正系”上市公司中选择了一家典型的壳资源——*ST大通(000038)，有意将其作为方正证券借壳上市的平台。

　　多数业内人士认为，在广发证券成为国内首家借壳上市的券商后，预计将有更多券商效仿此法。事实上，光大证券、长江证券及东方证券等国内券商已经开始计划借壳上市。毕竟，上市不仅有助于券商募集资金，还将在长期内提高其公司治理、内部监管及风险控制能力。更有观点认为，在券商上市路径选择陷入两难境地的背景下，广发证券借壳成功将为很多正在准备借壳上市的证券公司提供一个政策的导向性。

　　事实上，刚刚拿到规范类券商牌照的国金证券，也宣布锁定借壳上市的对象。今年9月6日，成都建投(600109)发布公告表示，公司控股股东成都市国有资产监督管理委员会正与国金证券就借壳该公司上市事宜进行磋商，该公司股票自即日起开始停牌。而随着G金丰(600606)的股价在最近的连续涨停，市场也盛传东方证券借壳G金丰一事的概率也越来越大。另外，光大证券在借壳轻纺城(600790)失败之后，其新属意的对象北京化二(000728)的股价也连续飙升。最近三个交易日，太极实业(600667)的股价连续强势涨停，而其凭借的正是华泰证券可望借壳上市的传闻，同样，ST万鸿(600681)和东风科技(600081)的涨停，也与市场上盛传长江证券欲借壳上市的消息不无关系。

　　看来，券商借壳上市已不只是嘴上说说，则是开始诉诸到实际操作层面。而根据最新消息，方正集团旗下的方正证券为了实现借壳上市的宏愿，从“方正系”上市公司中选择了一家典型的壳资源——*ST大通(000038)，有意将其作为方正证券借壳上市的平台。

　　近几年来，*ST大通的控制人频繁更换，最早是蓝星集团欲重组，但是不久便退出。2001年，上海新延中文化传播公司(后更名为方正延中传媒有限公司，由方正集团控股)拿下深大通控制权。当时这笔收购被视为“凯地系”与其盟友“方正系”紧密合作的又一杰作。而后随着“凯地系”从资本市场上逐渐淡出，原“凯地系”的两家上市公司——G高科(600730)和*ST大通(000038)，事实上已先后被“方正系”接盘。当然，从表面的股东结构上比较难看出这两家上市公司与“方正系”有着直接的股权关系。但是，“方正系”对这两家上市公司的实际控制，却是市场上较为普遍的看法。

　　当然，“方正系”对*ST大通的控制权的掌握，也有一个比较屈折的过程。

　　2002年4月，一家名为南海佰骏的公司受让*ST大通第二大股东北京华恒创业投资有限公司和第六大股东北京桥能投资有限公司持有的公司1260.609万股和510.57万股。而早在当年1月，时为*ST大通第三大股东的国泰君安证券就已将持有的1000万股法人股委托给南海佰骏管理。因此，南海佰骏已经拥有深大通30.63%的实际表决权。然而仅仅半年之后，南海佰骏还是选择了退出，而股权受让方北京方正经纬产业发展有限公司(后更名为方正产业控股有限公司)正是“方正系”旗下的企业。

　　2003年，深圳益生堂生物企业有限公司分别通过上海文慧投资有限公司和上海港银投资管理有限公司从方正手中取得了30.64%的股权，成为实际的第一大股东。但方正延中传媒有限公司名下还有2700万股股权，占29.84%，仍为名义的第一大股东。在接手两年之后，深圳益生堂迫于自身的资金压力，最终选择了退出。而在*ST大通的历史公告中可以发现，*ST大通曾经为深圳益生堂名下的遵化新利能源公司两笔共计1.8亿元贷款违规提供过担保。2004年7月21日，中国证券监督管理委员会深圳稽查局给*ST大通下达了立案调查通知书，通知称公司因涉嫌信息披露违法，决定对其进行立案调查。应该说，此次证监会的调查，正是与此有关。

　　如今，*ST大通第二大股东上海文慧投资有限公司所持公司17,712,690股法人因债务纠纷于2005年12月被河南省郑州市中级人民法院在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结，冻结期限一年。也就是说，如今*ST大通的话语权，已由“方正系”尽悉掌握。目前，*ST大通的主业贸易已部分暂停，旗下的参股公司深圳大通食品工业有限公司因经营亏损已停止生产。

　　迫于股改的压力，“方正系”对于*ST大通这家典型的壳资源企业，不得不作出战略性的考虑。而如今在各家券商争相借壳上市的风潮之下，“方正系”旗下的方正证券，也不甘落后。

　　资料显示，方正证券有限责任公司的前身是浙江证券，成立于1988年。1990年，公司改组为全民所有制地方性金融企业。1994年10月，浙江证券改组为有限责任公司。浙江证券有限责任公司是新中国证券市场的开拓者和探索者之一，很长一段时间以来，一直充当着国内证券市场引领者的角色，创造了多项浙江乃至全国证券业务方面的“第一”，如：1990年推荐了全国第一只异地股票“浙江凤凰”到上海证券交易所上市；1996年在“信联股份”发行中首创了“全额预缴、比例配售、余额即退”的发行模式；1997年主承销首家在伦敦证券交易所以GDR形式和在上海证券交易同步上市的“东电B股”；公司是全国最早开展B股业务的公司之一。

　　2002年8月，方正集团入主浙江证券。2003年9月1日，公司正式更名为方正证券有限责任公司。新公司按照《证券法》、《证券公司管理办法》和《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求，对内部进行了全方位强有力的改革、改制和调整工作，在较短的时间内取得了明显成效。2004年，方正证券在全国券商股票承销金额的排名中位列第十；公司的上市公司财务顾问项目数排名第五；公司营业部经纪业务部均交易量排名第十六。公司目前在全国共设有17家证券营业部和7家证券服务部，其中8家营业部和7家服务部分布在浙江省内以杭州为中心的经济发达地区，省外9家营业部分布在上海、深圳、北京、天津、武汉、郑州等中心城市，形成了“立足浙江，走向全国”的营业网点分布格局。

　　2003年10月，方正集团整体收购了武汉国资委下属的武汉正信投资公司，特派一个团队着力对武汉正信进行重组，间接控制了武汉正信下属的武汉证券、武汉国投及正信

房地产等公司。当是，方正集团的思路是，在完成对武汉证券的清产核资之后，由方正集团旗下的方正证券全面接手武汉证券的相关资产。但是，暗藏巨大黑洞的武汉证券并不如想象中那么乐观，由于种种原因，方正证券最终放弃了整合武汉证券的想法。

　　可见，方正证券扩张的欲望是非常强烈的。而值得一提的是，在规范类券商国金证券已基本确定借壳成都建投之后，券商借壳上市已并非创新类券商的专利。因此，方正证券要借壳上市，也并不让人感到意外。何况，借壳上市的对象，方正集团可以在内部进行解决，毕竟肥水不流外人田嘛。而不得不承认，*ST大通是个非常典型的壳资源，用来让方正证券进行借壳上市的平台，再好不过。

　　那么，对于多年来受困于股权频繁变更而导致主业不明，持续经营受到威胁的*ST大通(000038)，一旦方正证券实现借壳上市，会否否极泰来呢？我们拭目以待。

　　武汉新兰德 余 凯

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