长江证券借壳上市闹绯闻 借壳ST万鸿有其因

　　ST万鸿(资讯 行情 论坛)发布公告澄清传闻

　　本报记者 淮君

　　“由于市场盛传长江证券将借壳ST万鸿(600681)，最近三个交易日ST万鸿连续涨停。”ST万鸿日前发布澄清公告称，近日有关媒体散发“长江证券借壳上市传闻再起ST万鸿成最新版本”的消息。根据有关规定，万鸿集团股份有限公司就上述不实传言特作如下澄清：截至目前，公司第一、二、三大股东均没有转让股权的计划和意向，不存在任何影响公司股价变动的事项。目前公司尚无任何资产重组计划，且债务谈判工作已陷入停滞状态。对此，长江证券有关负责人表示，对借壳ST万鸿不知情。这位负责人表示，长江证券仍在积极谋求上市，战略方针是借壳上市和IPO上市两手抓。

　　随着近期延边公路(资讯 行情 论坛)(000776)宣布广发证券借壳上市方案获得有关部门批准，“券商借壳上市”的概念开始摆脱前阶段那种“只打雷，不下雨”的市场映象。看来，券商借壳上市已不只是嘴上说说，则是开始诉诸到实际操作层面。虽然一直欲与广发证券抢夺券商借壳上市的“头啖汤”而最终被广发证券占得先机，但是，长江证券在借壳东湖高新(资讯 行情 论坛)(600133)失败之后并非放弃，而是一直在选择合适的借壳对象。其后，数家上市公司先后与长江证券闹过“绯闻”，但是都一一受到澄清。随着广发证券借壳上市延边公路的成功，长江证券借壳上市的豪情“再度重燃”。

　　券商借壳上市第一例是“诱因”

　　9月中旬，券商借壳上市第一例终于柳暗花明。根据G成大(资讯 行情 论坛)(600739)、G敖东(资讯 行情 论坛)(000623)、延边公路三家上市公司同时发布的公告，延边公路将用新增股份换股方式吸收合并广发证券，换股比例初步定为1∶0.83。“应该说，在中国证监会明确表示支持合规证券公司通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的大背景下，广发证券借壳延边的模式无疑为券商上市指明了新的方向。”有关专家表示，在广发证券成为国内首家借壳上市的券商后将有更多券商效仿此法。

　　而事实上，光大证券、长江证券及东方证券等国内券商已经开始计划借壳上市。刚刚拿到规范类券商牌照的国金证券，也宣布锁定借壳上市的对象。9月6日，成都建投(资讯 行情 论坛)(600109)发布公告也表示，公司控股股东成都市国有资产监督管理委员会正与国金证券就借壳该公司上市事宜进行磋商，该公司股票自即日起开始停牌。而随着G金丰(600606)的股价在最近的连续涨停，市场也盛传东方证券借壳G金丰一事的概率也越来越大。另外，光大证券在借壳轻纺城(600790)失败之后也有可能进行增资扩股。

　　虽然一直欲与广发证券抢夺券商借壳上市的“头啖汤”而最终被广发证券占得先机，但是，长江证券在借壳东湖高新失败之后并非放弃，而是一直在选择合适的借壳对象。其后，ST幸福(600743)、武汉塑料(000665)、美尔雅(600107)、黄海股份(600579)甚至“中石化系”的武汉石油(000668)、石炼化(000783)等上市公司，均先后与长江证券闹过“绯闻”。但是，这些“绯闻”都一一受到澄清。虽然遇到挫折，但是随着广发证券成功借壳延边公路，长江证券借壳之路更加坚定。有消息称，长江证券目前正在积极寻找壳资源对象。

　　长江证券副总裁、上市工作领导小组副组长胡刚认为，“证券公司借壳有两个必须限制条件，一是金融类公司不能经营实业，所以必须确保净壳，不能有非金融类资产。二是，必须考虑收购后的后续成本，不能让我的净资本成为发展的限制因素。”同时还有3条标准：资产处置难度不能太大；上市公司大股东有转让的意愿；股本规模适中。

　　“对于长江证券的借壳上市对象，市场一直普遍认为，由于湖北省股改的压力相对较大，因此通过行政力量配置省内优势资源的可能性就非常之大。”有关人士表示，长江证券很可能在当地政府的协调下优势考虑本地上市公司进行借壳。

　　借壳ST万鸿有其因

　　据了解，ST万鸿的前身是诚成文化，有“中国文化产业第一股”之称，但它命途多舛、公司名称从诚成文化变更为奥园发展，如今已戴上了ST帽子，更名ST万鸿。悲剧始于公司前任董事长刘波。和啤酒花艾沙由夫的失踪原因一样，刘波也是因为给上市公司埋下了大量的非法担保地雷，但他似乎比艾沙由夫“聪明”，在地雷引爆前已金蝉脱壳，2002年5月把诚成文化卖给了湖南出版社，后者又把上市公司卖给了急于买壳的奥园发展。然而，2003年底开始接手ST万鸿的广州美城投资并没有明确的主营业务，其工商登记的经营范围是以自有资金投资、投资可行性分析，策划，市场调研；商品信息咨询，企业管理咨询，批发和零售贸易。至今，广州美城投资一直未对ST万鸿进行任何形式的资产重组，其择机卖壳的动机已非常明显。

　　应该说，目前困挠ST万鸿的主要就是其历史债务问题。目前公司的资产相对比较干净，主要就是一些印刷包装业务，重组后可有效地剥离，处理起来非常地方便。此前公司相关人士表示，目前公司正在努力地和债权人谈判和解，希望能够把担保等慢慢处理清楚，通过债务重组转换成资产重组，再借股改完善公司的经营和治理结构。

　　在ST万鸿2005年年报中就明确指出，随着公司承担的债务、或有债务已逐步集中转移到中国信达资产管理公司，为公司下一步的债务重组提供了集中解决的契机。公司将充分利用资产管理公司务实的处理政策，制定实质性的债务重组计划，制定有效的股权分置改革方案并促其通过，彻底改善公司基本面，使公司走上平稳的发展轨道。同时，进一步借助湖北省、武汉市政府部门的行政协调能力，争取重组的有利条件。