公司观察：G万科--股权激励 长期利好

　　公司日前公布股权激励计划，这是国内上市公司在实施股权分置后，首家正式出台对管理层奖励具体方案的企业。

　　万科作为国内有影响力的上市公司之一而率先开始公司激励机制的建设，其对国内上市公司治理结构的完善与创新更具有十分重要的意义，是对证券市场的一个极大鼓舞。

　　国泰君安 张宇

　　事件：万科(资讯 行情 论坛)近日公布股权激励计划，其主要内容是：在ROE达到12%，净利润增长15%的基础上，按照净利润增长额对增加利润提取奖励金，增长率在30%以上按照30%进行提取，在税后通过二级市场购买万科股票，用于奖励高层管理人员，分配三年后股票可以进行上市交易，首轮计划为2006年～2008年。这是国内上市公司在实施股权分置后，首家正式出台对管理层奖励具体方案的企业。

　　点评：万科集团日前公布了《首期限制性股票奖励计划》，从中可以看出，以行业内的龙头企业对未来行业的高速增长保持如此强烈的信心就是对证券市场的一个极大鼓舞，另外万科作为国内有影响力的上市公司之一而率先开始公司激励机制的建设，其对国内上市公司治理结构的完善与创新更具有十分重要的意义。

　　房地产行业是中国所有行业中市场化程度最高的，由于全国范围内商品房市场的快速发展，各地房地产企业也适时抓住机遇，在满足社会商品住宅消费需求的同时，自身也积累了相当的财富，毋庸讳言，由于本身行业特点和业务模式的原因，房地产行业也是国内各行业中业务透明程度最差的行业，而资本市场之所以能最终成就万科于今日的行业地位，最重要的还是其在22年发展过程中对行业发展趋势的全面把握、对品牌和专业化的精心营造、对业务透明的自律追求，简单地说，它比较明白要靠什么赚钱和怎样才能赚到钱，是上市公司中少有的“赚明白钱”的英雄。

　　万科一直以拥有优秀的职业经理人队伍而自豪，这也是其至今成功的核心竞争力之一，在进入一个新的资本市场环境和企业发展阶段的过程中，继续拥有稳定的管理层和优秀的业务骨干就需要在制度上予以保证，建立起股东与职业经理人团队之间的利益共享与约束机制就更为重要，我称之为让管理层“明白赚钱”。只有通过制度保障管理层能从高速增长中有所分享才能鼓励其以超常规的速度为股东创造财富，我们看到奖励的对象是公司的高中层管理人员及业务骨干和卓越贡献人员，总数不超过总员工数的8%。

　　该方案的主要内容是：在ROE达到12%，公司净利润增长15%的业绩基础目标上，按照净利润增长额对增加利润提取奖励金，通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期买入A股股票，经过储备期和等待期，在一定条件下将奖励股票奖励给激励对象，首期计划为2006年——2008年。这是国内上市公司在实施股权分置后，首家正式出台对管理层奖励具体方案的企业。

　　根据方案，当NP增长率在15%～30%按照实际的增长率对净利润增长额进行提取，在30%以上按照30%进行提取，计提的基金不超过当年净利润额的10%。我们对具体的提取方式进行了模拟测算，以2005年利润预测为13.5亿元(相对于2004年净利润8.78亿元增长53.75%计)，2006年～2008年每年增长30%计，共为股东创造财富70.02亿元，所提取金额三年合计大约为4.85亿元人民币，按照45%交税后，实际奖励基金额为2.67亿元，约占总净利润的6.9%和3.8%。以万科股票当前收盘价5.71元计，大约为4676万股，大约占总股本的1.25%左右，由于规定对董事长和总经理的分配额度为10%和7%，股东可以按照市场上相应的市场定价予以判断；上述金额尚未考虑市场上股票上涨给享有人带来的溢价收益，我们认为这个数量对股东而言是较为合适的、对万科管理层而言是具有一定奖励冲击力的。

　　对于股东而言，最终批准该方案与否的重要标准，将是要核算这项制度的实施能实现的资本增值的实际效果，如果能激发公司管理层更快创造财富的动力，公司利润实现超常规的增长，股东将是最大的受益者，需要特别指出的是，由于有ROE和净利润增长率的硬性要求，无限制地再融资将严重摊薄收益水平，ROE和净利润增长率达不到要求，将直接影响其按照激励方案进行提成，公司对年净利润(NP)增长率和ROE的内涵有明确的规定，在一定程度上能缓解老股东对公司无限制融资冲动的担忧，使公司现有资产获得更大的效益。

　　对于管理层而言，通过税后收益购买股票的数量毕竟是有限的，公司通过委托信托公司管理的形式，使经营业绩的提升能通过市场更好地反映在股票价格的上涨上，这种类似期权行权的形式不仅能缓和因大额税收而造成的购买股票数量的减少，提升奖励的效果，而且使经营者能更多地从股东角度来关心公司股票的市场表现，使管理层与股东利益趋于一致，确保公司的可持续发展。

　　从该激励计划的特殊规定中，我们注意到当公司的控制权发生变更时，已购入的信托财产将立刻全部归属，从中似乎嗅出一点防止收购而预设“毒丸”的味道。

　　我们看到，这个方案中关于终止该计划有如下的规定：会计报表被

注册会计师出具否定意见或无法表示意见；被中国

证监会处罚等。应该说，对应于激励实行的条件，这些规定还是比较原则的，作为股东来说，可能更加关心的是由于某种原因导致经营出现较为严重的后果时，被奖励人所应承受的惩罚，在这点上应该有更加明确的规定。

　　随着股权分置改革的进程过半，股权激励机制的建立有将成为一个新的市场热点，似乎一有了这样的制度就马上可以从根本上改变公司的经营状况，这从最近市场对有激励机制公司的追捧就可窥见一斑，于是就有公司开始隐藏利润、虚报利润、违规经营等不一而足，我们从万科出台的这个股权激励方案上，可以得到这样的启示：那些业务不透明、日常经营还处于混乱阶段的企业没有条件进行股权激励，因为他们还缺乏良好的经营记录，他们还没有向股东证明他们拥有让资本增值的能力，管理层要“赚明白钱”必须先要为股东“明白赚钱”，因为，宝剑是赠予英雄的。