东北制药集团股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告|限制性股票激励计划_新浪财经

原标题：东北制药集团股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次符合解锁条件的激励对象共计233人；

　　2.本次限制性股票解锁数量为40,381,400股，占目前公司总股本的2.9897%；

　　3.本次解除限售股份上市流通日：2021年1月29日。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）于2021年1月14日召开公司第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的233名激励对象办理解除限售事宜，现在将有关事项公告如下：

　　一、本次解除限售限制性股票的审批及实施情况

　　1.2018年11月9日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。2018年11月21日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2.2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　　3.2018年12月3日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授予符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。

　　4.2019年1月19日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司2018年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，27名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由281人调整为254人，授予限制性股票总量由5,460万股调整为3,761.30万股。

　　5.2019年9月18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。根据公司2018年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定，此次权益分派后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的3,761.30万股限制性股票变为5,604.3370万股限制性股票（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）。

　　6.2019年9月27日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》《东北制药集团股份有限公司监事会关于公司调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核意见》，因公司2019年半年度实施权益分派，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分授予数量由235.00万股调整为350.15万股。

　　7.2019年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意向64名激励对象授予共计346.65万股限制性股票（原计划预留的限制性股票350.15万股，实际授予346.65万股，剩余3.5万股作废）。

　　公司独立董事、监事会和律师对此发表了意见。同时，因公司2019年半年度实施权益分派，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由5.72元/股调整为3.84元/股。公司2018年限制性股票激励计划8名原激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。

　　8.2019年11月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司对2018年限制性股票激励计划中离职的8名原激励对象的回购注销计划获得股东大会批准。

　　9.2020年1月3日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其部分获授的预留限制性股票32.55万股，公司本次授予预留限制性股票数量由346.65万股变更为314.10万股。公司向64名激励对象授予共计314.10万股限制性股票，授予价格为：3.88元/股。

　　10.2020年1月22日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，律师对此发表了专项意见。

　　11.2020年2月7日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理了解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为2,733.2560万股。

　　12.2020年4月17日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的52,150股限制性股票，同意回购注销张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹6名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的484,250股限制性股票，回购股数为536,400股，回购价格为3.84元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，公司回购注销计划获得股东大会批准。

　　13.2020年5月14日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。公司总股本由907,048,130股变更为1,351,501,713股。

　　14.2020年6月5日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购注销相关事项的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因公司实施完毕2019年度权益分派方案，公司对2018年限制性股票激励计划的回购股份数量和价格进行相应调整，回购总股数由536,400股调整为799,237股，回购价格由为3.84元/股调整为2.58元/股。本次调整后，2018年限制性股票（首次授予部分）授予价格调整为2.58元/股，2018年限制性股票（预留部分）授予价格调整为2.60元/股。

　　15.2020年10月21日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司以2.58元/股的价格回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分的799,237股。回购注销完成后，公司总股本由1,351,501,713股变更为1,350,702,476股。

　　16.2021年1月14日，公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的233名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划解除限售条件的激励对象名单进行了核实，律师对此发表了专项意见。

　　二、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（—）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满

　　根据激励计划的相关规定，激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）自授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分二期解除限售。具体时间安排如下：

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　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票上市日期为2019年1月22日，第二个限售期于2021年1月21日届满。

　　（二）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解锁条件成就的说明

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司层面业绩考核

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：

　　■

　　（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。

　　2019年度，公司完成了限制性股票激励计划所规定的业绩考核要求，具体情况如下：

　　单位：元

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　　注：公司2018年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2019]17659号）；2019年度财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字[2020]110ZA0626号）。

　　2019年度公司净利润330,913,725.93元（激励成本摊销前的归属于上市公司股东净利润），比2018年度增长58.23%，满足解除限售条件。

　　4.个人层面绩效考核

　　根据公司2018年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期待解禁的242名激励对象的考核结果如下：

　　（1）考核期内，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期待解禁的激励对象中233名考核结果为“合格”；

　　（2）考核期内，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期待解禁的激励对象中不符合激励条件的有9名：原激励对象张显芹（退休）、温志宇（离职）2人所持股票已完成回购注销；原激励对象李冬菊已退休，原激励对象韩春雨、刘杰、周歌、胡昊、张秉阳、张洪滨6人因个人原因离职，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将按调整后的回购价格适时回购注销其相应的股份。

　　综上所述，《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》设定的公司及部分激励对象2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司拟按照激励计划的规定为符合条件的233名激励对象办理解锁的相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　除上述9名激励对象不符合激励条件外，本次拟实施的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次解除限售限制性股票的上述流通安排

　　1.本期限制性股票的上市流通日为2021年1月29日

　　2.本期解除限售的限制性股票数量为40,381,400股，占公司总股本的2.9897%（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）

　　3.本次申请解除限售的激励对象人数为233人

　　4.具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

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　　注：1.公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分原激励对象人数为254名，2019年半年度、2019年度权益分派方案实施完成后，254名原激励对象调整后获授的限制性股票数量为83,504,621股。本激励计划存续期间，公司适时对不再符合激励对象要求人员所持股票进行回购。

　　2.因数据计算时四舍五入原因，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。

　　五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况