华闻传媒投资集团股份有限公司第八届董事会2019年第一次临时会议决议公告|华闻传媒_新浪财经

原标题：华闻传媒投资集团股份有限公司第八届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻传媒公告编号：2019-082

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第八届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第一次临时会议的会议通知于2019年10月20日以电子邮件的方式发出。会议于2019年10月22日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　审议并通过《关于为控股子公司借入资金提供担保的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司、拉萨子栋科技有限公司及拉萨鼎金投资管理咨询有限公司分别以60.00%、34.56%、5.44%的比例为公司控股子公司车音智能科技有限公司向杨贰珠借入资金5,000.00万元提供连带责任保证担保。授权公司经营班子负责本次连带责任保证担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

　　本次保证担保事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于为控股子公司借入资金提供担保的公告》（公告编号：2019-083）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十月二十二日

　　证券代码：000793　　证券简称：华闻传媒公告编号：2019-083

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于为控股子公司借入资金提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年10月22日，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）股东拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）与自然人杨贰珠在广东省佛山市签订了《保证合同》，为车音智能向杨贰珠借入资金5,000.00万元提供连带责任保证担保。

　　（一）保证担保情况

　　保证人：公司、子栋科技及鼎金投资

　　被担保人：车音智能

　　债权人：杨贰珠

　　担保金额：担保的借款本金为人民币5,000.00万元

　　担保方式：连带责任保证担保；公司、鼎金投资分别以持有车音智能股权比例60.00%、5.44%为限分别为主债权相应额度进行担保，子栋科技对余下债权额度进行担保

　　担保范围：包括但不限于主合同项下的全部本金、资金使用费、逾期费用、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费等车音智能应向杨贰珠支付的其他款项,以及杨贰珠因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用

　　保证期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后一年，或至杨贰珠完成对车音智能债转股成为车音智能股东之日止

　　（二）公司董事会审议表决情况

　　根据《股票上市规则》9.11条和《公司章程》有关规定，本次担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。

　　2019年10月22日召开的公司第八届董事会2019年第一次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于为控股子公司借入资金提供担保的议案》，同意公司、子栋科技及鼎金投资分别以60.00%、34.56%、5.44%的比例为公司控股子公司车音智能向杨贰珠借入资金5,000.00万元提供连带责任保证担保。授权公司经营班子负责本次连带责任保证担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：车音智能科技有限公司

　　住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：苏雨农

　　注册资本：6,010.5994万元

　　成立时间：2008年11月3日

　　经营期限：2008年11月3日至长期

　　统一社会信用代码：91440300680388669N

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车用品销售，汽车租赁服务；汽车销售。文化活动策划；展览展示策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调研；会议服务；市场营销策划；销售日用品、花卉、电子产品、工艺品（象牙制品除外）、皮革制品（不含野生动物皮张）、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、摄影器材、体育用品、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、汽车部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、摩托车配件、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、化妆品、通讯设备、I 类医疗器械、厨房用具、卫生间用具（不从事实体店铺经营）；从事广告业务，增值电信业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭经营许可编号B2-20180081经营，有效期至2023年1月9月）。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　截至2018年12月31日，车音智能经审计的合并财务指标如下：资产总额99,355.34万元，负债总额55,063.79万元（其中银行贷款总额0.00万元、流动负债总额55,043.79万元，资产负债率为55.42%），归属于母公司所有者权益42,079.12万元；2018年度实现营业收入102,314.25万元，利润总额20,838.47万元，归属于母公司所有者净利润19,811.08万元。

　　截至2019年6月30日，车音智能未经审计的合并财务指标如下：资产总额107,058.98万元，负债总额57,204.89万元（其中银行贷款总额700.00万元、流动负债总额57,174.89万元，资产负债率为53.43%），归属于母公司所有者权益47,548.04万元；2019年1-6月实现营业收入35,529.43万元，利润总额6,029.26万元，归属于母公司所有者净利润5,469.77万元。

　　截至目前，车音智能未有或有事项发生，不存在担保、重大诉讼与仲裁事项。

　　车音智能不是失信被执行人。

　　三、主要合同内容

　　（一）公司与子栋科技、鼎金投资及杨贰珠于2019年10月22日在广东省佛山市签订的《保证合同》主要内容如下：

　　1．被担保的主债权

　　（1）公司、子栋科技、鼎金投资所担保的主债权为杨贰珠作为出借人与车音智能(以下简称“借款人”)签订的编号为: 借20191016的《借款协议》及《〈借款协议〉之补充协议》(以下合称“主合同”)约定的对借款人的全部债权。

　　（2）担保的主债权金额为：人民币伍仟万元整（小写￥：50,000,000.00元），借款人履行债务的期限依主合同及其附件确定。

　　2．保证方式

　　（1）本合同中公司、子栋科技、鼎金投资的保证方式为：公司、鼎金投资以本合同签订时持有借款人全部股权比例为限分别为主债权相应额度进行担保，子栋科技对余下债权额度进行担保。

　　截至本合同签订当日各保证人持有借款人股权明细为：

　　公司持有借款人60.00%股权；子栋科技持有借款人27.54%股权；鼎金投资持有借款人5.44%股权。

　　（2）各保证人按照本合同签订日所持有的借款人股权比例为限承担保证责任，公司持有借款人60%股权，则公司仅就60%的主债权及与此相对应资金使用费、逾期费用、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费、实现债权的费用承担保证责任（以上费用合称“主债权及费用”）；鼎金投资持有借款人5.44%股权，则鼎金投资仅就5.44%的主债权及费用承担保证责任；子栋科技就34.56%的主债权及费用承担保证责任。

　　（3）本合同项下的保证为连带责任保证，本保证一经做出即不可撤销。且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。同时，保证人的保证责任亦不因主合同或其部分条款的无效而解除或减免。

　　3．保证担保范围

　　公司、子栋科技、鼎金投资担保的范围包括但不限于主合同项下的全部本金、资金使用费、逾期费用、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费等借款人应向杨贰珠支付的其他款项,以及杨贰珠因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用（以下简称“实现债权的费用”）。

　　4．保证期间

　　（1）本合同项下的保证期间为:自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后一年，或至杨贰珠完成对借款人债转股成为借款人股东之日止。

　　（2）保证人同意，如杨贰珠与借款人以书面形式延长了主债权还款期限的，则保证期间应为延期后的债务履行期限届满之日后一年止，或至杨贰珠完成对借款人债转股成为借款人股东之日止。但杨贰珠应事先将主债权延期事宜书面通知保证人，否则前述主债权还款期限的延长不对保证人产生效力。

　　5．违约责任

　　（1）本合同生效后,任何一方不履行其在本合同项下的任何义务,或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的,即构成违约。因此而给对方造成损失的,应予赔偿。

　　（2）公司、子栋科技、鼎金投资违反本合同约定的, 杨贰珠有权解除主合同,要求公司、子栋科技、鼎金投资承担保证责任。

　　（二）车音智能与杨贰珠于2019年10月22日在广东省佛山市签订的《借款协议》及其补充协议主要内容如下：

　　1．借款金额、期限

　　（1）杨贰珠同意向车音智能提供借款人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00元），本协议签订后3个工作日内，杨贰珠通过银行转账方式向车音智能指定银行账户支付所借款项。

　　（2）借款期限：1年,自杨贰珠将全部款项到达车音智能指定银行账户之日起计算。如借款系分期到达车音智能指定银行账户的，则每期借款的借款期限自该批次借款到达车音智能指定银行账户之日起计算。

　　（3）借款期限届满，车音智能应将借款本金及全部资金使用费一并归还杨贰珠。

　　2．借款用途

　　车音智能向杨贰珠所借款项仅限用于以下用途，不得用作其他用途：补充车音智能日常流动资金；

　　3．《借款协议》约定的还款方式

　　（1）车音智能应及时归还借款本金及资金使用费，将所还款项通过银行转账方式转入杨贰珠指定账户。

　　（2）车音智能履行还款义务而向杨贰珠支付的款项，按下列顺序清偿：①实现债权的费用；② 损害赔偿金；③ 违约金；④ 资金使用费；⑤ 借款本金。杨贰珠有权变更上述顺序。

　　4．债权的处理

　　（1）在借款期限届满时，杨贰珠有权选择如下任意一种方式要求车音智能偿还债务:

　　① 正常履行《借款协议》之约定；

　　② 杨贰珠按每1元注册资本对应50.89元的价格将对车音智能之债权全额转为对车音智能之增资（以下简称“债转股方案”）。行权后，杨贰珠应持有车音智能注册资本金为：借款本金/50.89（取小数点后两位）。如杨贰珠选择本方式，则自杨贰珠发出“债权的处理”条款第（2）款所述书面通知之日起，《借款协议》关于资金使用费的所有约定即解除，除“违约责任”条款第（2）款约定情形外，杨贰珠不得以任何理由向车音智能主张资金使用费、违约金或其他类似费用。且杨贰珠行使债转股权力时，杨贰珠有权指定代理人代替其持有股份。

　　（2）杨贰珠应在借款期限届满前一个月，以书面形式（包括但不限于向车音智能指定联系地址发送通知函、向车音智能指定联系人发送电子邮件或微信等）通知车音智能以何种方式处理债权问题。

　　（3）车音智能应在收到杨贰珠书面通知后，根据杨贰珠的选择履行相关义务并积极配合办理相关手续。当杨贰珠选择“债权的处理”条款第（1）款第②项约定之债转股方案处理债权时，车音智能应协调全体股东与杨贰珠签署债转股相关交易文件，并应在借款期限届满之日起的30个工作日内完成工商变更登记工作（如杨贰珠借款系分期到达车音智能指定银行账户的，则以最后一期借款期限届满之日为起算日）。

　　5．债转股方案的生效

　　（1）根据公司法、车音智能公司章程等相关约定，在经车音智能股东会审议并通过后，债转股方案视为生效。

　　（2）车音智能各股东根据其各自公司章程等约定行使作为车音智能股东的股东会投票决策。其中公司作为一家在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司（股票代码为“000793”），还需根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的要求，履行完与本次合作有关的公告及其他信息披露的义务后，才能行使其在车音智能股东会的投票决策权。

　　6．权利义务

　　（1）车音智能应在补充协议签订后三十个工作日内，协调其各股东依据《借款协议》及其补充协议约定的借款、债转股方案、担保约定等事宜召开股东会并获得决议通过。但公司作为一家在深交所上市的股份有限公司（股票代码为“000793”），还需根据中国证监会及深交所的要求，在补充协议签署之后履行其内部审批流程，如因与其他相关方沟通原因在三十个工作日内未完成决策，杨贰珠有权立即书面要求车音智能还款（车音智能应自杨贰珠发出书面通知之日起10个工作日内立即归还借款本金及资金使用费，否则承担协议所约定违约金）或与车音智能协商适当延长时间。

　　（2）车音智能应在在补充协议签订后十五个工作日内，协调其全体法人股东签订《保证合同》。

　　（3）发生下列情况时，视为车音智能违约，杨贰珠有权向车音智能发出书面通知，要求车音智能提前偿还全部或部分借款，借款资金使用费按照实际借款天数计算，同时车音智能需承担相应的违约责任：

　　①债转股方案未在本条第（1）款约定的时间内获得车音智能股东会同意；

　　②《担保合同》未在本条第（2）款约定的时间内签订。

　　7．违约责任

　　（1）车音智能违反“权利义务”条款约定，杨贰珠有权要求车音智能立即还款，为避免疑议，在杨贰珠向车音智能发出书面通知之日起10个工作日内，车音智能应当按《借款协议》的约定及时偿还本金及资金使用费，否则自杨贰珠向车音智能发出书面通知的第11个工作日起直至全部本金和资金使用费清偿完毕之日止，车音智能除按《借款协议》的约定及时偿还本金及资金使用费之外，车音智能每日应按应还而未还的本金和资金使用费总额的千分之一向杨贰珠支付违约金。

　　（2）在杨贰珠选择“债权的处理”条款第（1）款第②项债权股方案进行行权时，如车音智能不按约定履行相关义务或不配合办理相关手续（包括但不限于签订债转股协议、完成工商变更登记等），杨贰珠保留继续执行债转股的权利外，也可随时要求车音智能继续按《借款协议》之约定向杨贰珠偿还借款本息，同时车音智能还应向杨贰珠支付全部借款本金的20%作为损害赔偿金，承担赔偿责任，非因车音智能原因导致无法完成工商变更登记的情形除外。

　　8．生效条款

　　《借款协议》及其补充协议自杨贰珠、车音智能双方签署之日起生效。

　　四、董事会意见

　　车音智能本次借入资金的用途为补充其日常流动资金，其偿还本金及利息的资金来源于车音智能经营收入和其他合法所得,将按协议约定的方式偿还。公司认为车音智能具有偿还债务能力。公司、子栋科技及鼎金投资分别以60.00%、34.56%、5.44%的比例为车音智能提供连带责任保证担保，担保公平、对等。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司提供本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为98,500.00万元；公司及控股子公司对外担保总余额60,495.00万元，均为公司对控股子公司的担保，占公司2018年度归属于母公司净资产470,342.18万元的12.86%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司2018年度归属于母公司净资产470,342.18万元的0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、偿还借款的资金来源

　　偿还借款本金及利息的资金来源于车音智能经营收入和其他合法所得。按协议约定的条款偿还。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）杨贰珠证件复印件，车音智能、子栋科技、鼎金投资营业执照副本复印件；

　　（三）车音智能2018年度及截至2019年6月30日财务报表；

　　（四）保证合同；

　　（五）《借款协议》及其补充协议。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十月二十二日

　　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒公告编号：2019-084

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于拟购买三亚辉途文化旅游投资

　　发展有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称公司）与拉萨金屹晟企业管理有限公司（以下简称“金屹晟”）于2019年10月22日在海南省海口市签署《关于三亚辉途文化旅游投资发展有限公司之战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”），公司拟受让金屹晟持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司（以下简称“三亚辉途”）不低于51%的股权以及由此所衍生的所有股东权益；在此之后，公司拟通过增资或其他方式获得更高的控股比例，并通过各种方式支持三亚辉途全资子公司三亚凤凰岭文化旅游有限公司（以下简称“凤凰岭文旅”）所拥有的三亚凤凰岭景区（又名“狗岭公园”，以下简称“凤凰岭景区”）的开发改造及经营管理；公司拟向金屹晟支付不超过2,300万元作为合作诚意金；后续公司与金屹晟将共同委派审计、评估事务所对标的股权分别进行审计、评估工作，其结果将作为转让对价定价依据。

　　（二）交易各方关联关系

　　2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权，金正源为金屹晟的唯一股东。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。拉萨融威企业管理有限公司的法定代表人范涛担任金屹晟的法定代表人。故金屹晟与公司存在关联关系。

　　（三）公司董事会审议表决情况

　　本次购买三亚辉途按最低股权比例51%计算，其对应的三亚辉途2018年经审计的归属于母公司所有者权益为10,043.40万元，占公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的2.14%；本次签署《战略合作框架协议》后，公司将向金屹晟支付合作诚意金不超过2,300万元。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次《战略合作框架协议》由公司经营班子审批后签署并披露。待正式的股权转让协议定稿后，将根据最终确定的交易价格，判断是否需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、交易对方暨关联方基本情况

　　公司名称：拉萨金屹晟企业管理有限公司

　　住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦309室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：范涛

　　注册资本：3,000.00万元

　　成立日期：2018年1月25日

　　经营期限：2018年1月25日至长期

　　统一社会信用代码：91540195MA6T50YD4L

　　经营范围：企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；企业收购兼并方案策划；网络技术开发、技术服务、技术转让；影视策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件的开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东及其出资情况：金正源持有金屹晟100%股权。金正源无实际控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其35.00%股权，马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）持有其18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其7.00%股权。

　　历史沿革：金屹晟成立于2018年1月25日，注册资本3,000.00万元，是由金正源全资设立的子公司。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，金屹晟未经审计的合并财务数据如下：资产总额21,526.94万元，负债总额21,653.28万元，归属于母公司所有者权益-1,954.01万元；营业收入1,702.61万元，营业利润-1,245.36万元，归属于母公司所有者的净利润-1,180.05万元。

　　截至2019年6月30日，金屹晟未经审计的合并财务数据如下：资产总额22,359.26万元，负债总额22,833.52万元，归属于母公司所有者权益-2,276.34万元；营业收入912.80万元，营业利润-346.76万元，归属于母公司所有者的净利润-320.17万元。

　　主要业务最近三年发展状况：金屹晟通过三亚辉途投资凤凰岭文旅，进行旅游行业品牌建设与研发，拟将凤凰岭景区打造为海南省三亚市的度假旅游胜地，争创旅游度假时尚品牌。

　　金屹晟与本公司的关系：详见前述“交易各方关联关系”。

　　金屹晟不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：三亚辉途文化旅游投资发展有限公司

　　住所：海南省三亚市吉阳区龙岭路300号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：董海全

　　注册资本：25,000.00万元

　　成立日期：2016年11月8日

　　经营期限：2016年11月8日至长期

　　统一社会信用代码：91460200MA5RDE6J3U

　　经营范围：旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计及施工，景区内旅游客运及相关配套服务，旅游资源开发及经营管理，旅游宣传促销策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，房地产开发、销售、文化传播，园林绿化，工艺品研发、制作、经营销售，会议服务，文化艺术交流策划，展览展示服务。

　　股东及其出资情况：

　　■

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，三亚辉途经审计的合并财务数据如下：资产总额21,526.22万元，负债总额1,833.28万元，应收款项总额 327.07万元，或有事项涉及的总额0.00万元，归属于母公司所有者权益19,692.94万元；2018年度实现营业收入1,702.61万元，营业利润-1,242.08万元，归属于母公司净利润-1,279.10万元；经营活动产生的现金流量净额564.22万元。

　　截至2019年6月30日，三亚辉途未经审计的合并财务数据如下：资产总额22,358.54万元；负债总额3,012.52万元，应收款项总额 1,318.78 万元，或有事项涉及的总额0.00万元，归属于母公司所有者权益19,346.02万元；2019年1-6月实现营业收入912.80万元，营业利润-345.76万元，归属于母公司净利润-346.92万元；经营活动产生的现金流量净额-911.58万元。

　　其他情况：截至本报告日，金屹晟持有的三亚辉途20%股权（对应认缴出资额5,000.00万元）已出质给银河源汇投资有限公司；三亚凯利投资有限公司（以下简称“三亚凯利”）持有的三亚辉途6%股权（对应认缴出资额1,500.00万元）被司法冻结，除此之外，三亚辉途不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。金屹晟承诺协调三亚凯利、宁波辉度投资控股有限公司等其他股东出具放弃本次股权转让优先购买权的相关说明文件。三亚辉途不是失信被执行人。

　　三亚辉途持有凤凰岭文旅100%股权。凤凰岭文旅拥有凤凰岭景区的所有权，并负责经营管理。凤凰岭景区位于三亚市吉阳区红沙隧道入口右侧，是金屹晟通过凤凰岭文旅开发的旅游景区之一，为国家AAA级旅游风景区，主峰海拔约400米，是三亚市唯一能够全览“四湾八景”的观光景区。凤凰岭文旅拟以丰富凤凰岭品牌文化产品及强大资本为保障，打造不断升级的旅游产品，致力于构建和升级“凤凰岭景区”全域旅游系统。

　　四、战略合作框架协议的主要内容

　　公司与金屹晟于2019年10月22日在海南省海口市签署的《战略合作框架协议》主要内容如下：

　　（一）合作原则

　　1．合规性原则。本协议各方需严格遵守国家相关法律、法规以及相关的行业规定。

　　2．市场化原则。各方确认，业务合作是市场化行为，以尊重市场经济规律为共识，利益共享、风险共担，实现商业化运作。

　　3．互利共赢原则。各方本着友好务实、协商互利的原则共同处理在合作过程中可能出现的问题。

　　4．本协议为合作框架协议，是各方今后长期合作的指导性文件，也是各方或各方旗下相关企业未来进行合作的基础和依据。

　　（二）合作内容

　　1．金屹晟有意将其持有的三亚辉途不低于51%的股权以及由此所衍生的所有股东权益转让至公司；公司有意受让金屹晟持有的三亚辉途不低于51%的股权。

　　在公司通过受让股权成为三亚辉途股东后，金屹晟愿意协助公司通过增资等方式获得更高的控股比例。公司愿意通过增资等方式获得更高的控股比例，并通过各种方式支持凤凰岭景区的开发改造及经营管理。

　　2．为确保本协议合作事项有序推进，公司同意在本协议双方签订生效后20个工作日内，向金屹晟支付不超过2,300万元（大写：人民币贰仟叁佰万元整）作为合作诚意金。

　　3．本协议生效之日起10日内，由公司成立工作小组，金屹晟及三亚辉途积极配合，对三亚辉途、凤凰岭文旅相关资产、财务、人员等情况进行调查、核实、审计、评估，并在60日内出具相关报告。