冀中能源股份有限公司

　　证券代码：000937                               证券简称：冀中能源                               公告编号：2019定-003

　　冀中能源股份有限公司

　　（000937  冀中能源）

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杨印朝、主管会计工作负责人郑温雅及会计机构负责人(会计主管人员)王玉章声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、其他应收款期末余额为201,903,291.90 元，较期初减少52.20%，主要是由于本公司之分公司邢台矿和东庞矿及子公司沽源公司收回产能指标款所致。

　　2、存货期末余额为849,378,797.36 元，较期初增加32.20%，主要是由于环保政策因素，影响煤炭外运，同时，东庞矿和段王矿井下工作面过断层，煤质不好，高硫煤滞销所致。

　　3、其他流动资产期末余额为1,088,166,600.02 元，较期初减少63.14%，主要是由于结构性存款减少所致。

　　4、应交税费期末余额为361,031,189.70 元，较期初减少45.10%，主要是由于缴纳增值税和企业所得税等税款所致。

　　5、应付利息期末余额为67,902,949.99 元，较期初减少49.04 %，主要是由于支付公司债利息所致。

　　6、应付股利期末余额为35,874,000.00 元，较期初增加100%，主要是由于本公司之孙公司平安矿和嘉信德煤业未支付股利所致。

　　7、长期应付职工薪酬期末余额为2,237,053.02 元，较期初减少79.22%，主要是由于支付辞退人员薪酬所致。

　　8、专项储备期末余额为499,515,791.30 元，较期初增加463.06%，主要是由于部分安全工程未完工，未转销专项储备所致。

　　9、少数股东权益期末余额为2,429,090,386.66 元，较期初增加44.56%，主要是由于本公司已完成建信投资和冀中股份1:1各自持有8亿元（共计16亿元）的债权对段王煤业进行增资事项所致。

　　10、研发费用1-9月发生额为8,260,074.67 元，较上年同期增加36.65%，主要是由于本期根据研发项目归集研发费用增加所致。

　　11、其他收益1-9月发生额为128,178,988.43 元，较上年同期增加240.15 %，主要是由于本期政府补助收益增加所致。

　　12、营业外收入1-9月发生额为37,771,774.87 元，较上年同期增加278.67%，主要是由于本期债务重组利得增加所致。

　　13、营业外支出1-9月发生额为119,337,506.21 元，较上年同期减少45.01%，主要是由于本期停工损失减少所致。

　　14、所得税费用1-9月发生额为441,674,901.16 元，较上年同期增加71 %，主要是由于本期纳税调增额增加所致。

　　15、收到的其他与经营活动有关的现金1-9月发生额为222,261,613.30 元，较上年同期增加89.40%，主要是由于本期收到政府补助资金增加所致。

　　16、投资活动现金流入小计1-9月发生额为3,538,796,501.21 元，较上年同期减少48.60%，主要是由于本期结构性存款到期减少所致。

　　17、投资活动现金流出小计1-9月发生额为2,102,753,253.25 元，较上年同期减少75.08%，主要是由于本期申购结构性存款减少所致。

　　18、筹资活动产生的现金流量净额1-9月发生额为-1,622,883,924.39 元，较上年同期大幅减少，主要是由于本期偿还银行借款和公司债增加所致。

　　19、现金及现金等价物净增加额1-9月发生额为1,839,123,459.39 元，较上年同期增加263.92%，主要是由于本期收到政府补助资金和收回产能指标交易价款所致。

　　20、期末现金及现金等价物余额为8,987,965,076.28 元，较上年同期增加39.80%，主要是由于本期收到政府补助资金和收回产能指标交易价款所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　股票代码：000937      股票简称：冀中能源         公告编号：2019临-056

　　冀中能源股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2019年10月21日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席7名，董事赵兵文、赵鹏飞、独立董事杨有红、李晓慧进行了通讯表决。会议由董事长杨印朝先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　一、关于公司《2019年第三季度报告》的议案

　　同意11票    反对0票    弃权0票

　　二、关于将全资子公司部分资产划转至公司并设立分公司的议案

　　为整合内部资源,优化资产结构,结合冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）发展规划，拟对全资子公司邢台东庞通达煤电有限公司（以下简称“通达煤电”）的资产进行调整, 以2018年12月31日为基准日,以致同会计师事务所审计确认的帐面价值为依据，将邢台东庞通达煤电有限公司西庞井（以下简称“西庞井”）的资产和负债划转回母公司，并用于设立一家分公司“冀中能源股份有限公司东庞矿西庞井（最终以企业登记机关核准的名称为准）”。（具体内容详见公司同日刊登的《关于将全资子公司部分资产及负债划转至公司并设立分公司的公告》）

　　同意11票    反对0票    弃权0票

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十三日

　　股票代码：000937        股票简称：冀中能源           公告编号：2019临-057

　　冀中能源股份有限公司

　　关于将全资子公司部分资产及负债划转至公司并设立分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为整合内部资源，优化资产结构，充分利用现有的生产系统，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对所属全资子公司邢台东庞通达煤电有限公司（以下简称“通达煤电”）资产进行调整，将通达煤电所属分公司邢台东庞通达煤电有限公司西庞井（以下简称“西庞井”）的资产和负债按照审计后的账面价值划转回公司，并用于设立一家分公司“冀中能源股份有限公司东庞矿西庞井”（最终以企业登记机关核准的名称为准）。

　　总体划转方案如下：公司拟以 2018 年12月31日作为划转基准日，通达煤电下属西庞井的资产和负债按照已经审计的账面价值划转至公司，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。

　　2019年10月21日，公司第六届董事会第二十二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将全资子公司部分资产及负债划转至公司并设立分公司的议案》。

　　本次划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

　　二、资产负债划转双方的基本情况

　　（一）资产、负债划出方基本情况

　　1、名称：邢台东庞通达煤电有限公司

　　2、统一社会信用代码：91130500700788695L

　　3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、住   所：内丘县大孟村镇胡里村西

　　5、法定代表人：杨绿刚

　　6、注册资本：7725万元

　　7、成立日期：1995年4月4日

　　8、经营范围：煤炭批发经营、选煤；以下项目仅限分支机构经营：煤炭开采；煤炭生产、加工、发电、供热、煤电热综合利用；粉煤灰制品加工、销售（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营待取得许可证后方可经营）。

　　（二）资产、负债划入方基本情况

　　1、名称：冀中能源股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：911300007183116254

　　3、公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　4、住    所：河北省邢台市中兴西大街191号

　　5、负 责 人：杨印朝

　　6、注册资本：3,533,546,850元

　　7、成立日期：1999年8月26日

　　8、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）划入方和划出方的关系

　　通达煤电是公司之全资子公司。

　　三、资产、负债划转方案

　　（一）划转资产、负债的基本情况

　　1、标的资产名称：邢台东庞通达煤电有限公司西庞井

　　2、统一社会信用代码：91130523785730395W

　　3、公司类型：有限责任公司分公司（国有独资）

　　4、营业场所：内丘县大孟村镇胡里村西

　　5、负 责 人：张书元

　　6、成立日期：2006年3月15日

　　7、经营范围：煤开采、洗选；一般经营项目。

　　8、西庞井是公司之全资子公司通达煤电的分公司。

　　9、截至2018年12月31日，西庞井的资产状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　西庞井2018年的财务数据已经具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　公司拟以 2018 年12月31日作为划转基准日，通达煤电项下西庞井的资产和负债按照已经审计的账面价值划转至公司，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。

　　（二） 划转涉及的员工安置

　　按照“人随资产走”的原则，公司将按照国家有关法律、法规的规定，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。

　　（三）划转涉及的税务安排

　　本次划转拟使用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

　　（四）划转涉及的债权债务转移安排

　　对于西庞井的债权债务，将在履行相关的必要程序后，由公司新设的分公司承继。

　　四、拟成立分公司的基本情况

　　1、企业名称：冀中能源股份有限公司东庞矿西庞井（最终以企业登记机关核准的名称为准）

　　2、公司类型：股份公司分公司

　　3、营业场所：内丘县大孟村镇胡里村西

　　4、经营范围：煤开采、洗选；一般经营项目。

　　五、本次划转的原因

　　随着东庞矿井下开采的不断延伸，煤炭井下运输距离较长，而且由于矿井对2#和9#煤同时开采，开采分运难度增加，制约了进一步发展。东庞矿南翼9#煤资源丰富，开采9#煤受水害威胁，影响2#煤生产安全，需要在南翼新建一套独立生产系统，如果利用东庞矿紧邻的西庞井生产系统开采东庞矿南翼9#煤，可以实现安全开采，节省建设投资，有效提高产能，降低成本，满足安全生产要求并符合《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》（国家安全生产监督管理总局令第85号）的要求。因此，公司拟将西庞井的其资产和负债按照审计后的账面价值划转回公司并设立分公司。

　　六、对划转资产、负债的会计处理说明

　　本次将通达煤电的分公司西庞井的资产及负债，以 2018年12月31 日为基准日经审计确认的账面价值划转至公司，相应的会计处理为：通达煤电资产及负债减少，资本公积减少；公司资产及负债增加，资本公积增加。

　　七、本次划转对公司的影响

　　本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。本次划转有利于整合内部优势资源，发挥协同效应，充分利用现有的生产系统，有效的降低建设成本，促进公司高效发展。

　　八、备查文件

　　第六届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一九年十月二十三日