上海来伊份股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603777       证券简称：来伊份        公告编号：2019-054

　　上海来伊份股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年10月21日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2019年10月11日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》

　　《2019年股票期权与限制性股票激励计划》已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其部分或全部股票期权共计165.6900万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划股票期权授予的首次激励对象人数由412人调整为134人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由300.0000万份调整为124.1750万份。其中，首次授予部分由265.0300万份调整为99.3400万份，预留部分由34.9700万份调整为24.8350万份。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次激励对象名单及数量的公告》（    公告编号：2019-055）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月21日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象首次授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司向首次激励对象授予股票期权的公告》（    公告编号：2019-056）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网附件

　　1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

　　2、北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划调整期权激励对象名单及数量并首次授予期权的法律意见书

　　3、上海信公企业管理咨询有限公司关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　四、备查文件

　　1、来伊份第三届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年10月23日

　　证券代码：603777     证券简称：来伊份      公告编号：2019-055

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（四）2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、调整事由及调整结果

　　《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟首次授予其部分或全部股票期权共计165.6900万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划股票期权首次授予的激励对象人数由412人调整为134人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由300.0000万份调整为124.1750万份。其中，首次授予部分由265.0300万份调整为99.3400万份，预留部分由34.9700万份调整为24.8350万份。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的股票期权首次激励对象不存在禁止获授股票期权的情况，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量。

　　五、监事会的意见

　　公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的调整事项进行了认真核查，认为激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所认为：来伊份已就本次激励计划的调整和授予事项履行了必要的批准和决策程序；公司董事会确定的本次激励计划股票期权的授予日、获授对象、授予数量及授予价格符合均《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

　　七、上网附件

　　1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

　　2、北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划调整期权激励对象名单及数量并首次授予期权的法律意见书

　　3、来伊份2019年股票期权与限制性股票激励计划期权首次激励对象名单

　　八、备查文件

　　1、来伊份第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、来伊份第三届监事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年10月23日

　　证券代码：603777    证券简称：来伊份    公告编号：2019-056

　　上海来伊份股份有限公司关于

　　向首次激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年10月21日

　　●股权激励权益授予数量：99.3400万份

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月21日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权的授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　3、2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　4、2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

　　法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象首次授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。

　　（三）股票期权首次授予的具体情况

　　1、授予日：2019年10月21日

　　2、授予数量：99.3400万份股票期权

　　3、授予人数：134人

　　4、行权价格：首次授予的期权的行权价格为13.10元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：

　　（1）有效期

　　股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面考核要求

　　本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上 “营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（4）激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B、C、D五个等级。

　　■

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A+”、“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　8、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》的相关规定及公示结果，公司监事会发表核查意见如下：

　　1、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）与公司《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；

　　2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

　　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　综上，公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象首次授予99.3400万份股票期权。

　　三、首次授予股票期权后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2019年10月21日首次授予的99.3400万份股票期权合计需摊销的总费用为147.74万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、独立董事独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予日为2019年10月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时，本次授予也符合公司股权激励计划中关于首次激励对象获授予股票期权的条件的规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次激励对象主体资格合法、有效。公司具备向首次激励对象授予股票期权的主体资格，不存在不得实施股权激励计划的情形。本激励计划的股票期权首次激励对象不存在依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定不能成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意公司以2019年10月21日为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的授予日，并向首次授予的134名激励对象授予99.3400万份的股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：来伊份已就本次激励计划的调整和授予事项履行了必要的批准和决策程序；公司董事会确定的本次激励计划股票期权的授予日、获授对象、授予数量及授予价格符合均《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司认为：来伊份本次股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权与限制性股票激励计划的股票期权调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，来伊份不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

　　七、 上网附件

　　1、来伊份独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

　　2、北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划调整期权激励对象名单及数量并首次授予期权的法律意见书

　　3、上海信公企业管理咨询有限公司关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　八、备查文件

　　1、来伊份第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、来伊份第三届监事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年10月23日

　　证券代码：603777        证券简称：来伊份        公告编号：2019-057

　　上海来伊份股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年10月21日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议的通知于2019年10月11日以邮件、电话等的方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事许靓先生主持。本次会议的召集、召开方式及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》

　　《2019年股票期权与限制性股票激励计划》已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟首次授予其部分或全部股票期权共计165.6900万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划股票期权首次授予的激励对象人数由412人调整为134人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由300.0000万份调整为124.1750万份。其中，首次授予部分由265.0300万份调整为99.3400万份，预留部分由34.9700万份调整为24.8350万份。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的公告》。

　　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，具体核查事项如下：

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的调整事项进行了认真核查，认为激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海来伊份股份有限公司关于向首次激励对象授予股票期权的公告》。

　　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、来伊份第三届监事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司监事会

　　2019年10月23日