成都富森美家居股份有限公司关于回购部分社会公众股的方案

原标题：成都富森美家居股份有限公司关于回购部分社会公众股的方案

　　证券代码：002818           证券简称：富森美      公告编号:2019-072

　　重要内容提示：

　　1、成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，用途为依法注销并减少注册资本。回购总金额为不少于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过15元/股（含）。按回购金额下限6,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份总数不低于4,000,000股，不低于公司总股本的0.53%；按回购金额上限10,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份不超过6,666,667股，不高于公司总股本的0.88%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、风险提示：

　　（1）本次回购股份方案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　（4）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　（5）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购部分社会公众股的方案》，现将主要情况公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　3、拟回购股份的方式、价格区间

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司经营状况等因素，董事会审慎确定本次回购股份的价格区间为不超过人民币15元/股（含），未超过董事会回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

　　4、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股股份。本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按回购金额下限6,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份总数不低于4,000,000股，不低于公司总股本的0.53%；按回购金额上限10,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份总数不超过6,666,667股，不高于公司总股本的0.88%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　5、拟用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后十二个月之内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　7、决议的有效期

　　本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　8、预计回购后公司股本结构的变动情况

　　（1）根据回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份约为6,666,667股，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

　　（2）根据回购资金总额下限人民币6,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份约为4,000,000股，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述表格中，回购前股本结构以截至2019年8月21日的公司股本结构为依据。

　　9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2019年6月30日，公司总资产为577,131.68万元，归属于上市公司股东的净资产为471,461.13万元，流动资产为204,535.81万元，若回购资金的上限为10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.73%、2.12%、4.89%。公司经营情况良好，财务状况稳健，同时，在回购实施期间，公司将结合货币资金状况和市场情况择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　公司董事、副总经理岳清金先生、财务总监程良先生、副总经理何建平先生和吴宝龙先生于2019年8月17日披露了减持计划，计划自2019年8月17日后15个交易日后至2019年12月31日以集中竞价方式减持公司股份，具体拟减持股份数量及比例如下：

　　除上述人员外，公司其他高级管理人员、董事、监事、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、回购方案的审议程序及具体授权

　　（1）审议程序

　　本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　（2）本次回购事项的相关授权

　　为配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4）授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备及注册资本工商变更登记等事宜

　　5）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　2、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　在股东大会审议通过后，公司将依法回购注销股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。在回购完成后，公司将经股东大会审议后，依法注销本次回购的股份并办理相应的工商登记，公司注册资本将相应减少。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　4、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　5、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、独立董事意见

　　公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，因此本次股份回购具有必要性。

　　公司拟回购资金总金额不低于人民币6,000万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，实施后公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股份回购方案具有可行性。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次相关事项的独立意见；

　　4、本方案公告前内幕信息知情人名单。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年八月二十二日