中国人民保险集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601319             证券简称：中国人保             公告编号：临2019-014

　　中国人民保险集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，现将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证监会核准，本公司向社会公众发行人民币普通股1,800,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价人民币3.34元，募集资金总额人民币6,012,000,000.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2018年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等与本次首次公开发行直接相关的发行费用人民币164,152,943.14元后，本公司本次募集资金净额为人民币5,847,847,056.86元。

　　上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具德师报(验)字(18)第00475号《验资报告》。

　　（二）报告期募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日,上述募集资金净额已全部用于充实公司资本金，募集资金专户余额为0元。且募集资金专户已于2018年12月完成销户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金制度制定与执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小股东的权益，公司根据实际情况，制订了《中国人民保险集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等方面作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司在交通银行北京阜外支行、招商银行北京分行分别开立了账号为110060239018800032359、110905899410701的募集资金专户，专门用于公司首次公开发行股票募集资金的存放。

　　公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司于2018年11月15日与联席保荐机构中金公司、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）以及前述两家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金专户情况如下：

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　　注：专户存储金额为601,200万元，包括实际可使用募集资金 584,785 万元以及发行费用16,415万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司《中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，已全部用于充实公司资本金。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况见后附的《募集资金使用情况对照表》。其中，因募集资金是用于增加资本金，故其实现效益无法独立核算。除上述外，无其他须披露情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止2018年12月31日《中国人民保险集团股份有限公司募集资金存放与使用专项报告》进行了鉴证，鉴证结论为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构中金公司和安信证券对公司2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查并出具专项核查报告，报告结论为：经核查，公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　中国人民保险集团股份有限公司董事会

　　2019年3月22日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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