江苏爱康科技股份有限公司关于回购公司股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司2018 年 10 月 7 日召开的第三届董事会第四十七次临时会议、第三届监事会第二十四次临时会议及2018年10月24日召开的公司2018年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司2019年3月18日召开的第三届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于调整回购公司股票预案的议案》。公司拟使用自有资金回购公司部分股份，本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会决定此次回购总金额不少于人民币15,000万元，不高于30,000万元，其中用于股权激励计划或员工持股计划的金额为人民币0万元-15,000万元，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币,7,500万元-30,000万元。回购价格不超过3.00元/股（含3.00元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过起不超过12个月。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。

　　回购方案的不确定性风险：本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。回购的股份用于转换公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购预案

　　（一）回购股份的方式

　　通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　（二） 回购股份的目的与用途

　　本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币3.00元/股（含3.00元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　用于回购的资金总额不少于人民币15,000万元，不高于30,000万元。资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。回购资金总额为不少于人民币15,000万元，回购股份价格不超过3.00元/股的条件下，预计回购股份不少于5,000万股，回购股份比例最少占公司总股本1.11%。回购资金总额为不高于人民币30,000万元，回购股份价格不超过3.00元/股的条件下，预计回购股份不少于10,000万股，回购股份比例最少占公司总股本2.23%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或转让给员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限3元/股测算,则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

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　　按回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限3元/股测算,则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

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　　2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，则公司总股本将减少，按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限3元/股测算,则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

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　　按回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限3元/股测算,则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

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　　注：因部分激励对象离职等个人原因，公司对2018 年限制性股票激励计划中已回购但未实施授予的417,169 股办理了注销，注销事宜已于 2018 年 10 月 30 日办理完成，公司总股本由 4,490,386,181 股变更为4,489,969,012股。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，合并口径下的公司总资产16,814,831,138.82 元、归属于母公司净资产5,798,970,949.48 元、流动资产5,760,410,273.17 元、负债10,914,208,474.59 元，货币资金为2,447,710,468.01 元（未经审计）。回购资金总额的上限300,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.78%、5.17%、5.21%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限300,000,000元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股票的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　（1）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　（2）公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

　　2、授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　3、授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（3）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）本回购预案已经股东大会以特别决议审议通过。

　　二、其他事项说明

　　（一）回购账户

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内；

　　（4）定期报告中。

　　公司在回购方案规定的回购期限过半时时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

　　回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十三日