上海航天汽车机电股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年3月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼三楼D会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　说明：关联股东上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司出席了会议，所持表决权股份总数 477,171,382股，均回避表决。

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，大会由董事长张建功主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席6人，副董事长闵斌因公务原因未能亲自出席会议，委托董事长张建功代为出席会议并行使表决权；独立董事刘运宏、沈文忠因公务原因未能亲自出席会议，委托独立董事邓传洲代为出席会议并行使表决权；

　　2、公司在任监事5人，出席4人，监事吴雁因公务原因未能出席会议；

　　3、董事会秘书及公司聘请的见证律师出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于签署〈修订及重述股份购买协议〉之修订协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于预计2019年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-4涉及关联交易，关联股东为上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司所持表决权股份总数 477,171,382股，回避表决。上述股东与公司隶属于同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

　　律师：陈鹏、张斯佳

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、通力律师事务所出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　2019年3月23日