云南旅游重启收购文旅科技 多元化面临整合挑战

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　　21世纪经济报道

　　21世纪经济报道 杨悦祺 深圳报道

　　在旅游景区、酒店、旅行社板块资产尚未达到注入条件的同时，云南旅游还在剥离目前最盈利的房地产项目。

　　历时一年，云南旅游（002059）对文旅科技的重组就差“临门一脚”。

　　3月6日晚间，云南旅游收到中国证券监督管理委员会的通知，并购重组委将于近日召开工作会议，审核公司此次重组事项。

　　这起收购被视为“国企混改”的样本，但实际上更是“央地混改”。在华侨城的战略中，云南为“第二总部”。但云南旅游发展的辉煌时期已过，大区域整合难度加大，对于华侨城是机遇更是挑战。

　　打造投融资平台

　　1月底因评估机构涉嫌违反证券法律法规而中止的云南旅游并购案，在1月30日申请恢复重大资产重组审查后，终于在3月5日获得恢复审查许可，即将走到上会阶段。不过，这一事项依旧存在不确定性。

　　根据3月5日发布的重大资产重组交易报告书，本次交易中，云南旅游拟以发行股份及支付现金方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。本次交易标的资产——文旅科技100%股权的交易作价为20.17亿元。

　　如果此次重大资产重组过会，华侨城在云南旅游的布局将向前跨一大步。2017年，华侨城集团公司党委书记段先念宣布将云南打造成华侨城的第二总部，“十三五”期间在云南投资2000亿元。

　　中国综合开发研究院旅游与地产研究中心主任宋丁向记者指出，华侨城此次在资本市场的布局，是为了推进其对云南旅游资源的整合。华侨城的战略，是要在全国选若干重要的省份作为主要发展区域，对于大的区域进行系统的整合式开发，而不是单独发展一两个项目。云南旅游资源丰富，过去这么多年发展得也不错，所以华侨城很愿意进入到云南做旅游资源整合。

　　“要想推动整合，除了当地政府的配合外，还需要华侨城在云南旅游资源之间的资金融通，这光靠华侨城原本的融资渠道是不够的，所以它和云南的合作就采取了直接进入上市公司平台来操作的模式。”宋丁说道，华侨城对于上市资产整合是轻车熟路的，只要把中间的法律关系梳理清楚，就可以充分合理地利用大的平台，这不单解决了投融资的问题，也能进一步从整个产业链条上和云南当地加深合作，为整合的大目标奠定了基础。

　　不过，在华侨城的整合过程中，还是出现了一些小插曲。

　　2016年11月，为推进全域旅游等战略目标，华侨城集团同意全资子公司华侨城（云南）投资有限公司以现金的方式向云南世博旅游控股集团有限公司进行增资，并取得其控制权，从而实现对世博旅游集团控股子公司云南旅游的间接收购。2017年4月，华侨城集团完成增资，成为云南旅游的间接控股股东，持股51%。与此同时，华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技的60%股份，3个月后，登陆新三板刚满两年的文旅科技摘牌。

　　原本按照非公开发行预案，华侨城集团旗下的深圳华侨城资本投资管理有限公司将以锁价方式，以8.77元/股认购云南旅游0.76亿股定增股份。云南旅游也将使用6.67亿元募资收购标的、实现世博艺术广场升级改造。

　　不过因为再融资新规，云南旅游在2017年7月正式撤回非公开发行申请文件，恰好是文旅科技摘牌时间。

　　随后的2018年3月，云南旅游发布公告称拟以发行股份及支付现金的方式收购文旅科技100%股权，并因此重大资产重组事项开始停牌。

　　重组如果成功，将为华侨城在云南的旅游整合提供资金平台，不过，段先念也清晰地认识到，在云南的投资目标，单凭“云南旅游”一家上市公司根本无法承载，再加十家以上的上市公司和3000-5000亿元的产业基金都不为过。

　　多元化整合

　　文旅科技的主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。文旅科技最近三年的收入分别为2.39亿元、2.74亿元、4.65亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.63亿元、0.71亿元、1.71亿元。

　　虽然业绩向好，下游市场发展迅速，但竞争企业也在不断增加。

　　从行业总体情况来看，无论是大型高科技游乐设施设计、生产与安装公司还是主题公园创意策划公司，均由国际大型企业，如Zampela、Vekoma、WaltDisney Imagineering、Universal Creative，占绝对优势和较大市场份额。国内市场上，华强文化、长隆集团、艾特凡斯等企业也依托国内旅游业的高速发展不断拓展国内市场，竞争较为激烈。

　　虽然文旅科技注入后将增强上市公司的盈利能力，但另一方面，同业竞争带来的业务整合压力同时出现。

　　为顺利完成收购，云南旅游也需要积极解决与世博集团之间的同业竞争问题。报告书明确提出了重组前云南旅游和控股股东存在的同业竞争问题，并承诺在重组后继续综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　今年2月，云南世博投资有限公司将控股子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司51%股权所对应的股东权利委托给了云南旅游。

　　2018年以来，云南旅游已公布了多家接受委托管理或参与受让的关联公司。

　　恐龙谷之外，2018年11月，世博集团还将下属的云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（简称“哈尼梯田”）、丽江市旅游投资有限公司（简称“丽江投资”）的相关景区运营管理委托给了云南旅游。2018年12月，云南旅游公告称从云南世博集团收购云南省国际旅行社有限公司51%股权。

　　世博集团承诺这些委托管理项目将在盈利模式调整完毕后适时注入上市公司。但是截至2018年9月底，哈尼梯田、丽江投资、昆明轿子山、蓝月山谷等项目连年亏损。此外，在酒店管理板块，较早前承诺的昆明饭店和云南饭店也即将到达承诺注入上市公司的期限，但昆明饭店还在持续亏损。

　　在旅游景区、酒店、旅行社板块资产尚未达到注入条件的同时，云南旅游还在剥离目前最盈利的房地产项目。2018年。云南旅游分别将控股子公司云南世博兴云房地产有限公司55%股权转让给华侨城西部投资有限公司，持有的云南世博兴泰投资发展有限公司60%股权转让给世博集团子公司云南云旅房地产开发有限公司。

　　宋丁认为，华侨城要梳理这些亏损、处理这些投资的确是一个很艰难的工作，涉及一系列改造，压力还是比较大的；而且剥离地产业务后，单靠旅游能否形成合理的投入产出模式是很大考验。

　　除此之外，华侨城在云南进行旅游资源整合还面临其他难题。

　　宋丁表示，首先，政企关系的磨合还是存在障碍。企业要进入到一个区域规划，需要与当地的各级政府打交道。这个层面的磨合难度很大。大家的发展理念是有些差异的。

　　“其次，云南旅游最辉煌的时代是云南世博会之后的一年发展，但2010年之后，特别是近几年不太理想。与此同时，周边的贵州、四川、重庆等区域的旅游的发展都不错。华侨城首先要协助当地政府梳理旅游通道。华侨城能否适应、是否应该采取省份战略合作发展，目前还没有结论。”宋丁说道。

　　（编辑：黄锴）

责任编辑：陈悠然 SF104