荣安地产股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料

　　二O一八年二月二十八日

　　荣安地产股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会会议议程

　　时间：2018年2月28日14:45

　　地点：荣安大厦20楼会议室

　　序号 现场会议内容

　　1、主持人介绍股东参会情况。

　　2、主持人主持审议议案。

　　3、股东提问和发言。

　　4、股东投票表决和投票统计。

　　5、监票人宣布表决结果。

　　6、律师宣布法律意见书。

　　7、公司董事和高管签署会议相关文件。

　　8、主持人宣布会议结束。

　　议案一：

　　关于购买土地使用权并提请股东大会豁免前置审批程序的议案

　　各位股东：

　　在2018年1月23日浙江省土地使用权网上交易系统举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宁波投创荣安置业有限公司以37448.92万元的价格竞得余姚市舜达路南侧、梁周线东侧地块一（地块编号2017-140）的国有建设用地使用权，公司控股子公司宁波康瀚投资有限公司以20222.38万元的价格竞得余姚市舜达路南侧、梁周线东侧地块二（地块编号2017-141）的国有建设用地使用权。本次购买标的所需资金全部为本公司自有资金。

　　一、标的介绍

　　■

　　二、付款方式

　　1、余姚市舜达路南侧、梁周线东侧地块一（地块编号2017-140）

　　签订土地出让合同后，于2018年2月9日前缴纳出让金的60%，2018年4月23日前全额缴纳出让金。

　　2、余姚市舜达路南侧、梁周线东侧地块二（地块编号2017-141）

　　签订土地出让合同后，于2018年2月9日前缴纳出让金的60%，2018年4月23日前全额缴纳出让金。

　　三、对本公司的影响及风险提示

　　上述地块成功竞拍后可为公司增加土地储备95935平方米，有利于进一步稳定和提升公司在宁波区域的经营业绩，公司将根据市场需求合理规划上述土地的开发利用方案。

　　本次竞拍是公司经营管理层根据当前市场状况并充分考虑风险因素而进行投资决策的，但由于房地产项目开发周期较长，以及受宏观政策调控等不确定因素影响，公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

　　本次交易于2018年2月9日由公司第十届董事会第十七次临时会议审议通过，根据《公司章程》规定，现提交股东大会审议。因拍卖文件的要求，上述地块部分土地款需在股东大会召开前支付，董事会提请股东大会豁免前置审批程序同意公司先行支付相关款项以免产生违约责任。为此，公司控股股东荣安集团股份有限公司承诺在股东大会审议此项交易时投赞成票，如股东大会未审议通过相关议案，则由荣安集团股份有限公司承担相关损失。

　　请各位股东审议！

　　荣安地产股份有限公司

　　二○一八年二月二十八日

　　议案二、

　　荣安地产股份有限公司

　　关于对向参股公司提供财务资助进行授权管理的议案

　　各位股东：

　　一、授权管理情况概述

　　荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为提高公司运营效率，满足参股公司房地产项目开发建设资金需要，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号-上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的相关规定，公司拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件的财务资助事项进行决策，具体条件如下：

　　（一）被资助的参股公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　（二）被资助参股公司的其他股东或者其他合作方按出资比例以同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（三）授权财务资助总额度为公司最近一期经审计净资产的50%，即人民币18.38亿元；对单个参股公司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，即人民币3.67亿元；

　　（四）授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　本次授权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、财务资助的风险防控措施

　　本次公司为参股公司提供的财务资助不会影响自身正常经营。公司将密切关注被资助对象的生产经营、资产负债情况及对外担保等方面的变化情况，能有效控制和防范相关风险。参股公司的其他股东也将遵循按股权比例以同等条件提供财务资助的原则。

　　三、董事会意见

　　公司对向参股公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决参股公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，公司在向参股公司提供财务资助的同时，其他股东亦根据出资比例以同等条件提供财务资助，因此，不会损害公司及股东的利益。本次对向参股公司提供财务资助进行授权管理符合相关法律法规及深交所相关规定的要求，有利于参股公司的房地产项目开发经营，以更好地实现公司利益，整体风险可控，符合公司及中小股东的利益。

　　2018年2月9日公司第十届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于对向参股公司提供财务资助进行授权管理的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，现提交公司股东大会审议。

　　截止目前，公司及控股子公司实际对外提供财务资助的余额为人民币136,987万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为37.26%。

　　公司无对外提供财务资助逾期的情况。

　　请各位股东审议！

　　荣安地产股份有限公司

　　二○一八年二月二十八日

　　议案三、

　　荣安地产股份有限公司

　　关于对购买经营性土地事项进行授权管理的议案

　　各位股东：

　　一、 授权管理情况概述

　　荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为提高公司运营效率，满足公司日益增加的房地产项目拓展需要，公司拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件的购买经营性土地事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步授权公司董事长进行决策。具体授权条件如下：

　　1、自股东大会审议通过授权之日起，公司及公司控股子公司通过公开竞拍方式购买经营性土地，单项交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过20亿元人民币；

　　2、自股东大会审议通过授权之日起，公司及公司控股子公司通过公开竞拍方式购买经营性土地，交易的累计成交金额（含承担债务和费用）不超过100亿元人民币；

　　上述授权有效期为：自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、授权管理风险防控措施

　　本次对购买经营性土地事项进行授权管理不会影响公司自身正常经营。公司对购买经营性土地有严格的内控流程，能有效控制和防范相关风险，不会损害公司及股东的利益。

　　三、董事会意见

　　公司对购买经营性土地事项进行授权管理，旨在提高运营效率，加快公司业务拓展，增加土地储备，从而促进公司的整体发展。不会损害公司及股东的利益。本次对购买经营性土地事项进行授权管理符合相关法律法规及深交所相关规定的要求，有利于进一步增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合公司及中小股东的利益。

　　2018年2月9日公司第十届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于对购买经营性土地事项进行授权管理的议案》， 根据《公司章程》，现提交公司股东大会审议。

　　请各位股东审议！

　　荣安地产股份有限公司

　　二○一八年二月二十八日

　　议案四、

　　荣安地产股份有限公司

　　关于年度担保计划的议案

　　各位股东：

　　荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为顺利推进公司经营过程中的融资计划，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号-上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的相关规定，公司拟制定年度担保计划，具体事项如下：

　　一、担保情况概述

　　为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及控股子公司日常融资需求，结合公司房地产项目开发进度情况，预计未来12个月内公司对全资及控股子公司提供的担保、全资及控股子公司之间相互提供的担保总额度为39亿元人民币。

　　二、担保计划的主要内容

　　1、具体担保情况如下：

　　■

　　2、上述担保对象的范围：公司为全资及控股子公司提供担保；全资及控股子公司之间相互提供担保。

　　3、上述担保的担保种类：包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保期限根据被担保方融资需求，以届时签订的担保合同为准。

　　4、上述担保计划的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　5、上述担保计划是基于对目前业务情况所预计，公司将根据各子公司的实际融资情况按《深交所行业信息披露指引第3号-上市公司从事房地产业务》的有关规定将可用担保额度在担保对象之间进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　6、在股东大会批准上述担保计划的前提下，股东大会授权董事会决定每一笔担保的具体事项，董事会在取得股东大会前述担保授权之同时，进一步授权公司董事长决定每一笔担保的具体事项。董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。

　　7、在上述担保对象及额度范围内，公司实际发生为控股子公司担保时，将根据相关法律法规及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　8、在上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）重庆市康瀚置业有限公司

　　1、注册地址：重庆市巴南区渝南大道71号附37号

　　2、注册资本：人民币27,000万元

　　3、成立时间：2017年06月28日

　　4、法定代表人：李志军

　　5、主营业务：房地产开发经营

　　6、股权结构：公司全资子公司宁波投创荣安置业有限公司持有该公司99.5741%股权，宁波江北区香茂腾美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有该公司0.4259%股权。

　　7、关联关系：重庆市康瀚置业有限公司为公司控股子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为31,626.23万元，总负债为4,857.53万元，或有事项无，净资产为26,768.70万元；2017年6月-12月实现营业收入 0 万元，利润总额为-231.30万元，净利润为-231.30万元。

　　（二）重庆康甬置业有限公司

　　1、注册地址：重庆市大渡口区春晖南路1号2-3第2层第12房

　　2、注册资本：人民币66,000万元

　　3、成立时间：2017年07月27日

　　4、法定代表人：李志军

　　5、主营业务：房地产开发经营

　　6、股权结构：公司全资子公司宁波投创荣安置业有限公司持有该公司99.6697%股权，宁波江北区柏瀚元居企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有该公司0.3303%股权。

　　7、关联关系：重庆康甬置业有限公司为公司控股子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为130,008.66万元，总负债为64,131.88万元，或有事项无，净资产为65,876.78万元；2017年7月-12月实现营业收入 0 万元，利润总额为-123.21万元，净利润为-123.21万元。

　　（三）海盐荣安置业有限公司

　　1、注册地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道城北西路207号二楼

　　2、注册资本：人民币10,000万元

　　3、成立时间：2017年10月17日

　　4、法定代表人：陈寅

　　5、主营业务：房地产开发经营

　　6、股权结构：公司全资子公司嘉兴睿和企业管理咨询有限公司持有该公司97.99%股权，宁波嘉盐德荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有该公司2.01%股权。

　　7、关联关系：海盐荣安置业有限公司为公司控股子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为18,280.71万元，总负债为18,288.40万元，或有事项无，净资产为-7.69万元；2017年10月-12月实现营业收入 0 万元，利润总额为-7.69万元，净利润为-7.69万元。

　　（四）杭州荣德置业有限公司

　　1、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号2幢502c-126

　　2、注册资本：人民币1,000万元

　　3、成立时间：2017年10月27日

　　4、法定代表人：胡旭道

　　5、主营业务：房地产开发经营

　　6、股权结构：公司全资子公司杭州润美投资有限公司持有该公司100%股权。

　　7、关联关系：杭州荣德置业有限公司为公司全资子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至2017 年 12 月 31 日，公司总资产为57,500.67万元，总负债为57,509.25万元，或有事项无，净资产为-8.58万元；2017年10月-12月实现营业收入 0 万元，利润总额为-8.58万元，净利润为-8.58万元。

　　（五）宁波海洋置业有限公司

　　1、注册地址：浙江省象山县丹东街道丹阳路558号财富中心2-2602室

　　2、注册资本：人民币2,000万元

　　3、成立时间：2013年07月25日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主营业务：房地产开发经营；对外投资

　　6、股权结构：公司全资子公司宁波康柏投资管理有限公司持有该公司51%股权，中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司持有该公司49%股权(实际控制人中华全国供销合作总社，为国务院领导的事业法人)。

　　7、关联关系：宁波海洋置业有限公司为公司控股子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 33,794.47万元，总负债为32,327.98万元，或有事项无，净资产为 1,466.49 万元；2017年度实现营业收入 0 万元，利润总额为 -151.14万元，净利润为 -151.14万元。

　　（六）宁波康旺置业有限公司

　　1、注册地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷4幢404-12室

　　2、注册资本：人民币1,000万元

　　3、成立时间：2016年12月01日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主营业务：房地产开发经营

　　6、股权结构：公司全资子公司宁波投创荣安置业有限公司持有该公司91.10%股权，宁波江北宁港景和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有该公司8.90%股份。

　　7、关联关系：宁波康旺置业有限公司为公司控股子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为67,833.64万元，总负债为67,834.43万元，或有事项无，净资产为-0.79万元；2017年度实现营业收入 0 万元，利润总额为-0.23万元，净利润为-0.76万元。

　　（七）宁波康美房屋租赁有限公司

　　1、注册地址：宁波市鄞州区天童南路700号17楼

　　2、注册资本：人民币18,900万元

　　3、成立时间：2012年 03月 22日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主营业务：房屋租赁，物业管理

　　6、股权结构：公司全资子公司宁波康瀚投资有限公司持有该公司100%股权。

　　7、关联关系：宁波康美房屋租赁有限公司为公司全资子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为28,338.92万元，总负债为9,977.45万元，或有事项无，净资产为18,361.47万元；2017年度实现营业收入1,877.03万元，利润总额为174.55万元，净利润为138.94万元。

　　（八）杭州香华投资管理有限公司

　　1、注册地址：杭州市江干区荣安大厦402室

　　2、注册资本：人民币12,680万元

　　3、成立时间：2004年11月24日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主营业务：房屋租赁，投资管理

　　6、股权结构：公司持有杭州香华投资管理有限公司100%股权。

　　7、关联关系：杭州香华投资管理有限公司为公司全资子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为96,735.63万元，总负债为87,374.53万元，或有事项无，净资产为9,361.10万元；2017年度实现营业收入 3,370.27 万元，利润总额为-1,950.42万元，净利润为-1,450.45万元。

　　（九）杭州荣圣投资管理有限公司

　　1、注册地址：杭州市滨江区长河街道月明路983号江南望庄8幢101室

　　2、注册资本：人民币9,010万元

　　3、成立时间：2014年10月23日

　　4、法定代表人：王久芳

　　5、主营业务：投资管理，房屋租赁

　　6、股权结构：公司全资子公司杭州香华投资管理有限公司持有该公司100%股权。

　　7、关联关系：杭州荣圣投资管理有限公司为公司全资子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为8,449.32万元，总负债为167.82万元，或有事项无，净资产为8,281.5万元；2017年度实现营业收入163.49万元，利润总额为-291.51万元，净利润为-240.88万元。

　　（十）浙江天苑景观建设有限公司

　　1、注册地址：宁波市鄞州区咸祥镇咸祥中路117号

　　2、注册资本：人民币6,500万元

　　3、成立时间：2007年06月04日

　　4、法定代表人：祝翠泉

　　5、主营业务：房屋建筑工程专业承包、市政工程专业承包、水利水电工程专业承包等。

　　6、股权结构：公司全资子公司宁波康恺投资管理有限公司持有该公司100%股权。

　　7、关联关系：浙江天苑景观建设有限公司为公司全资子公司。

　　8、主要财务指标(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为140,261.15

　　万元，总负债为113,025.92万元，或有事项无，净资产为27,235.23万元；2017年度实现营业收入114,786.01万元，利润总额为20,098.76万元，净利润为18,305.76万元。

　　四、董事会意见

　　本次担保计划是为了满足公司日常的融资需要，有利于加快公司房地产项目开发进度，满足控股子公司日常融资需求。公司作为此次担保对象的控股股东，对于担保对象日常经营活动具有绝对控制权，相关财务风险处于公司的可控范围之内，且担保对象具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。因本次担保计划符合上市公司的整体利益，不会损害公司及中小股东的利益。

　　2018年2月9日公司第十届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于年度担保计划的议案》， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，现提交公司股东大会审议。

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为人民币155,200万元（不包括本次年度对外担保计划），占公司最近一期经审计净资产的42.21%，均为公司对控股子公司提供的担保。

　　本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保情形。

　　请各位股东审议！

　　荣安地产股份有限公司

　　二○一八年二月二十八日