沈阳远大智能工业集团股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2017-013

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”) 于2017年6月16日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第二届董事会第三十二次会议的通知。2017年6月23日，公司在会议室召开本次董事会。本次董事会应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长康宝华先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：

  （一）以5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》；

  1、2014年5月27日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，

  2、并于2015年2月16日完成了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》所涉及的限制性股票的授予登记工作并上市流通。

  3、根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定: 激励对象可分三期按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第三期解锁条件为以2013年为基数，2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2013年增长率不低于80%，且2016年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于11%。（以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产）。

  4、根据公司2016年度经审计的财务报告，2016年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2013年扣除非经常性损益后的后的净利润下降56.31%；扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率比2013年下降5.77%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第三期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。公司回购注销的限制性股票数量为7,843,680股，回购价格为 1.51元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 956,307,976 股减少为948,464,296股。

  关联董事侯连君先生、马炫宗先生、于志刚先生、丛峻先生为此次股权激励计划的激励对象，需表决时进行回避。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。辽宁良友律师事务所对此议案已发表法律意见。

  （二）以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订的议案》；

  根据《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计7,843,680股，公司注册资本由956,307,976元变更为948,464,296元，公司股份总数由956,307,976股减至948,464,296股。公司股份总数和注册资本等事项发生变更，需调整部分条款，因此同意对《公司章程》的相关条款进行修改。并提请股东大会授权公司董事会全权办理后续工商登记变更相关事宜。

  变更前：

  第六条 公司注册资本为人民币956,307,976元；

  第二十五条 公司股份总数为95,630.7976万股，普通股95,630.7976万股。

  变更后：

  第六条 公司注册资本为人民币948,464,296元。

  第二十五条 公司股份总数为94,846.4296万股，普通股94,846.4296万股。

  本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。

  （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第二届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司第三董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期3年，公司董事会拟提名康宝华先生、闫凌宇先生、张楠女士、李峥先生、张莹先生、郑艳文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司董事会拟提名张广宁先生、哈刚先生、吴粒女士为第三届董事会独立董事候选人。三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。

  上述公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

  独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，上述候选人简历见附件。

  本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。

  独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

  《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开2017第一次临时股东大会的议案》。

  同意于2017年7月14日召开公司2017年第一次临时股东大会。

  相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  二〇一七年六月二十四日

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  第三届董事会董事候选人简历

  一、第三届董事会非独立董事候选人简历

  1、康宝华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年6月出生，1970年9月参加工作，大专学历，现为辽宁省商会副主席。康宝华先生具有丰富的管理经验，于1970年9月至1973年12月在沈阳6941机械厂工作；1973年12月至1989年6月在沈阳飞机制造厂工作；1989年6月至1992年11月任沈阳强风集团公司董事长；1992年11月至今任沈阳远大铝集团有限公司业董事长；2001年9月创立沈阳博林特电梯有限公司（以下简称“公司”），自公司设立至2005年10月任公司执行董事；2005年10月至2010年11月任公司董事长；2010年11月至今任本公司董事长。

  康宝华先生为公司实际控制人，通过沈阳远大铝业集团有限公司、远大铝业工程（新加坡）有限公司合计间接持有公司股份536,556,066股。直接持有公司股份483,880股。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  2、闫凌宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年2月出生于辽宁省康平县，上海交通大学机械系毕业，工学硕士。2007年4月，就职沈阳远大机电装备有限公司，担任风力发电事业部主任工程师，负责兆瓦级风力发电机组的开发；2009年起任沈阳远大机电装备有限公司总工程师；2012年1月担任沈阳远大电力电子科技有限公司总经理；2014年1月担任沈阳远大科技电工有限公司总裁；现任公司总经理。承担过国家重大专项子课题AP1000核主泵变频器、CAP1400核主泵变频器的开发等工作；荣获过沈阳市五一劳动奖章和铁西区劳动模范等荣誉。

  闫凌宇先生未持有公司股份, 与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  3、张楠女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年2月10日出生，本科学历，注册会计师。任职情况如下：1992年8月—2002年3月在沈阳东基集团工具制造厂历任：会计、经营部部长；2002年3月—2003年3月在沈阳嘉丰装饰设计有限公司任：会计、财务部部长；2003年3月—2013年3月在本公司任财务部经理，2013年3月-2015年5月任公司审计负责人，2015年5月至今任公司财务总监。

  张楠女士直接持有公司股份245,700股。与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  4、李峥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年11月出生，2004年参加工作，本科学历，中级电气工程师，现任沈阳远大智能高科机器人公司总经理。李峥先生具有丰富的技术、项目管理经验，2004年6月～2006年6月在辽宁高科能源集团工作，任集团设计院电气主设；2006年6月～2010年6月，任沈阳博林特电梯公司研发国际部电气工程师，主管东南亚市场电梯设计；2010年6月～2013年3月，任职沈阳远大科技电工有限公司风电事业部，主管风电前期项目调研及政策落实工作；2013年3月～2015年12月，任职沈阳远大科技园有限公司，主管国外高新技术在国内市场转化；2015年3月～2017年6月，任沈阳远大智能高科机器人公司总经理。

  李峥先生未持有公司股份, 与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  5、张莹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年12月出生，2002年7月参加工作，大专学历。于2002年7月至2002年12月在本溪北台钢铁担任信息处职员；2003年1月至2004年3月在上海泰兴科技担任项目负责人；2004年4月至2005年12月在沈阳三洋空调有限公司担任信息科课长；2006年2月至2014年8月在沈阳远大智能工业集团股份有限公司担任信息部部门负责人；2014年8月至今在沈阳远大科技园有限公司担任工业工程部门负责人。

  张莹先生直接持有公司股份84,240股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规、规定的任职要求。

  6、郑艳文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年1月出生，2009年7月参加工作，研究生学历，电气工程工学博士学位。郑艳文先生具有丰富的技术开发和管理经验，于2004年9月至2009年7月在清华大学攻读博士学位；2009年7月至2012年4月在北京利德华福电气技术有限公司工作；2012年4月至今在沈阳远大电力电子科技有限公司承担电力电子技术开发和项目管理工作。

  郑艳文先生未持有公司股份, 与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  二、第三届董事会独立董事候选人简历

  1、张广宁先生，男，1972 年生，中共党员，经济学博士。曾任辽宁省证券登记管理中心职员，沈阳市信托投资公司上海证券营业部部门经理，南方证券股份有限公司东北管理总部投资银行部副总经理，东软数字医疗系统股份有限公司副总经理兼董事会秘书，东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司质量与法规事务总监兼董事会秘书，东软控股有限公司总裁助理兼董事会秘书，沈阳机床股份有限公司董事会秘书。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理。

  张广宁先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  2、哈刚先生, 1966年出生。法学硕士， 1987年7月至今，辽宁中医药大学 职称：教授，职务：辽宁中医药大学社会科学部副主任。主要研究领域：卫生法学、医学伦理学主讲课程：《卫生法学》、《医学伦理学》等课程。主要社会兼职：中华医学会医学伦理学分会，青年委员；辽宁省卫生法学会，理事。2017年1月至今任沈阳金杯汽车股份有限公司独立董事，2015年9月至今任公司独立董事。

  哈刚先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  3、吴粒女士，1966年出生,会计学教授，硕士生导师,东北财经大学毕业，博士学位。1987年至1990年在本溪大学任教;1990年至2008年任沈阳工业大学管理学院副院长。2008年至今在东北大学工商管理学院任教。

  一直从事内部控制与内部审计理论与实务研究，近年来在《审计研究》、《南开管理评论》、《管理学报》等自然科学基金委认定的重要期刊发表论文30余篇。论文获中国会计学会优秀论文三等奖一项，辽宁省自然科学学术成果一等奖一项，二等奖二项，三等奖一项；完成《公司治理与内部控制互动关系研究》等专著共三部，主持的省部级科研项目十余项，获沈阳市科技进步二等奖一项，辽宁省科技进步三等奖一项。曾在沈阳远大智能工业集团股份有限公司、东北制药集团股份有限公司、金杯汽车股份有限公司担任独立董事

  吴粒女士未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2017-014

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  第二届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2017年6月23日上午11:00点以现场表决的方式在公司会议室召开，会议通知已于2017年6月16日以电话和邮件的方式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席董广军、监事段文岩、职工代表监事赵明强出席了本次会议，会议由监事会主董广军主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经本次监事会逐项讨论、审议，形成决议如下：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》；

  经认真审议研究，监事会认为本次关于回购注销未达到第三期解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票股权激励计划（草案）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订的议案》；

  根据《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计7,843,680股，公司注册资本由956,307,976元变更为948,464,296元，公司股份总数由956,307,976股减至948,464,296股。公司股份总数和注册资本等事项发生变更，需调整部分条款，因此同意对《公司章程》的相关条款进行修改。

  本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第二届监事会任期已到期，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会推选陈光伟先生、靳翎女士为公司第三届监事会监事候选人。监事候选人简历详见附件。

  上述监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的2/1,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。

  本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，届时当选的2名监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司监事会

  2017年6月24日

  附件:

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  第三届监事会监事候选人简历

  1、陈光伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，毕业于沈阳有色冶金机械总厂职工大学机械制造工艺及设备专业，大专学历，高级工程师。曾就职于沈阳有色冶金机械总厂、沈阳铝材厂、沈阳远大铝业工程有限公司；2002年加入本公司，曾任计划调度中心部长、总计划、生产厂长，副总经理，兼任沈阳卓辉投资有限公司执行董事。

  陈光伟先生通过沈阳卓辉投资有限公司间接持1,000,000股份，直接持股1,627,704股，与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  2、靳翎女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生于辽宁省沈阳市，沈阳大学工业会计专业毕业。1997年2月，就职沈阳远大铝业工程有限公司，担任会计；2001年1月起任沈阳远大铝业工程有限公司财务部长；2003年6月至今任沈阳远大铝业工程有限公司审计总监。

  靳翎女士未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2017-015

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下或简称“公司”）于2017年6月23日召开第二届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，由于2016年度公司净利润增长率指标未达到激励计划第三期解锁条件，根据《限制性股票股权激励计划（草案）》的规定及2014年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票7,843,680股，回购价格为1.51元/股。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告》。本次回购注销完成后,公司总股本将由956,307,976 股减少至948,464,296股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  董事会

  2017年6月24日

  证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2017-016

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，具体内容如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2013年11月8日，公司首届董事会第二十六次会议审议通过了《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善改计划，对《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，并重新制定了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》，已于公司首届董事会第二十七次会议审议通过了沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2、2013年12月31日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

  3、2014年5月27日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

  4、2014年6月19日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法规，激励对象主体资格确认办法合法有效。

  5、2015年2月16日，公司完成了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》所涉及的限制性股票的授予登记工作。

  6、2016年2月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次申请解锁的限制股票激励对象为145人，解锁的限制性股票数量为5,812,560股，占公司股本总额的0.6040%。；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意回购注销股票共计131,040股，占首次获授限制性股票总数的0.53%；审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》同意回购价格为 1.51元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2016年6月28日，公司发布了《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作，本次回购注销的限制性股票共计 131,040 股，占回购前公司总股本 962,354,536 股的 0.0136%。公司股份总数由962,354,536股调整为962,223,496股。

  8、2016年7月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的规定，首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照 30%、30%、40%的比例分三期解锁，由于2015年度公司净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司应将第二期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象雷永、郑艳强已获授但尚未解锁的32,760股限制性股票进行回购注销。公司回购注销的限制性股票数量为5,915,520股，回购价格为 1.51元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 962,223,496 股减少为956,307,976股。并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2016年12月27日，公司发布了《关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作，本次回购注销的限制性股票共计 5,915,520股，占回购前公司总股本 962,223,496 股的 0.61%。公司股份总数由962,223,496股调整为956,307,976股。

  二、回购注销原因说明

  1、业绩未达到解锁条

  根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定: 激励对象可分三期按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第三期解锁条件为以2013年为基数，2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2013年增长率不低于80%，且2016年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率不低于11%。（以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产）。

  根据公司2016年度经审计的财务报告，2016年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2013年扣除非经常性损益后的后的净利润下降56.31%；且2016年度扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率3.83%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第三期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。公司回购注销的限制性股票数量为7,843,680股，回购价格为 1.51元/股。

  三、回购数量及价格

  1、回购数量

  公司本次回购注销限制性股票数量为：144名激励对象获授但尚未解锁第三期限制性股票共计7,843,680股，上述回购注销股份占限制性股票首次授予总数的39.81%，占公司目前股本总数（956,307,976股）的0.82%。

  2、限制性股票回购价格

  鉴于公司实施了2014年度权益分派，即以公司总股本534,641,409股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

  根据公司《限制性股票股权激励计划》规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其公司股票进行回购。回购价格的调整方法如下：

  派息

  P＝p0﹣V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，p0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

  公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝p0÷（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，p0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

  限制性股票回购价格P=（3.02-0.3）/（1+0.8）= 1.51/股

  3、本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金、本次回购注销完成后，公司股份数总将由956,307,976股变更为948,464,296股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  四、回购后股权结构情况

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

  六、独立董事意见

  由于公司2016年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》“第七章”第十八条 解锁期、“第九章、限制性股票的授予和解锁条件”的相关规定，公司股权激励计划首次授予的第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分未达到解锁条件，第三期失效，进行回购注销。

  公司回购注销的限制性股票数量为7,843,680股，回购价格为 1.51元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 956,307,976 股减少为948,464,296股。

  我们认为公司本次回购注销第三期未解锁的限制性股票符合《限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票股权激励计划（草案）》及相关程序回购注销以上股份。

  七、监事会意见

  经认真审议研究，监事会认为本次关于回购注销第三期激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票股权激励计划（草案）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  八、律师法律意见书结论性意见

  截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第三十二次会议决议；

  2、第二届监事会第二十九次会议决议；

  3、独立董事关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的独立意见；

  4、辽宁良友律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  董事会

  2017年6月24日

  证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2017-017

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  关于选举第三届监事会职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名，通过职工民主选举产生。

  为保证监事会的正常运作，公司于2017年6月21日依法通过职工民主选举产生公司第三届监事会职工代表监事赵明强先生（简历见附件），任期与公司第三届监事会任期一致。赵明强先生将与公司2017年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会。

  该职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内未曾担任过公司董事或高级管理人员。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的1/2。

  特此公告。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  董事会

  2017年6月24日

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  第三届监事会职工代表监事简历

  赵明强先生，中国国籍，无境外永久居住权，1978年12月出生，2003年毕业于沈阳大学机械设计制造及其自动化专业。2004年至2006年任东芝电梯（沈阳）有限公司设计员；2006年至2007年任沈阳凯必盛自动门技术有限公司设计员；2007年至今任沈阳远大智能工业集团股份有限公司设计员。

  赵明强先生未持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。

  证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2017-018

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司

  关于召开2017年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年6月23日召开的第二届董事会第三十二次会议决议，公司决定于2017年7月14日召开2017年第一次临时股东大会。现将有关会议事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4.会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2017年7月14日下午13：30

  网络投票时间为：2017年7月13日至2017年7月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月13日下午15：00至2017年7月14日下午15：00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6.股权登记日：2017年7月11日

  7.出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。2017年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8.会议地点：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳远大智能工业集团股份有限公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一） 审议《关于董事会换届选举的议案》

  1、选举第三届董事会6名非独立董事

  1.1选举康宝华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  1.2选举闫凌宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  1.3选举张楠女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

  1.4选举李峥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  1.5选举张莹先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  1.6选举郑艳文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

  2、选举第三届董事会3名独立董事

  2.1选举张广宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人

  2.2选举哈刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人

  2.2选举吴粒女士为公司第三届董事会独立董事候选人

  （二）审议《关于监事会换届选举的议案》

  1、选举陈光伟先生为公司第三届监事会监事候选人

  2、选举靳翎女士为公司第三届监事会监事候选人

  （三）审议《关于变更公司注册资本并修订的议案》

  第（一）项议案需采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。本次应选非独立董事6人，独立董事3人，股东所拥有的选举票数为其所有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

  第（二）项议案采取累积投票制，本次应选公司监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。经本次股东大会选举产生的2名监事将与公司依法通过职工民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  第（三）项议案须股东大会以特别决议方式通过，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  上述议案均属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将计票结果进行公开披露。

  上述议案1、3经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过后提交，上述议案2、3经公司第二届监事会第二十九次会议审议通过后提交，议案具体内容详见2017年6月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四．现场会议登记

  1.登记时间：2017年7月13日（上午8:30～11:30，下午13:30～16:00）。

  2.登记地点：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路27号公司证券部。

  3.登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2017年7月13日16:00前送达本公司。

  4.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  五、参与网络投票的的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、其他事项

  1．联系方式

  联系人：隋文涛、孙琦

  联系电话：024-25162569

  传真：024-25162732

  2. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  3．出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第三十二次会议决议。

  2、经与会监事签字并加盖董事会印章的第二届监事会第二十九次会议决议。

  特此通知。

  沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

  2017年6月24日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362689”。

  2、投票简称为“远大投票”。

  3、议案设置及意见表决。

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  （1）选举非独立董事（如议案 1，采取等额选举，应选人数为 6 位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  （2）选举独立董事（如议案 2，采取等额选举，应选人数为3位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）选举股东代表监事（如议案 3，采取等额选举，应选人数为 2 位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以将所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年7月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月13日下午15：00，结束时间为2017年7月14日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席沈阳远大智能工业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名： 委托人账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）

  委托日期： 年 月 日

  附件3

  股东参会登记表

  截止2017年7月11日下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有远大智能（股票代码：002689）股票，现登记参加沈阳远大智能工业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

  ■

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