群岛现象大解密

http://finance.sina.com.cn 2006年03月31日 15:40 证券日报·创业周刊

　　百度、盛大、蒙牛……内地企业前赴后继，争相成“岛民”

　　-本刊执行主编贺俊

　　茫茫大洋的某个岛屿，注册个公司，似已成中国内地企业要融资的不二法门。这些岛屿被称为“资本天堂”、“避税天堂”、“洗钱天堂”……当下，“天堂”里车来车往，更

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加热闹。

　　维尔京、开曼、马绍尔、百慕大，这些浩瀚大洋中的群岛们，如今似乎已成为中国内地企业的“麦加”，大大小小的企业都如朝圣一般，趋之若骛去那里“开光”，以求得一张“洋”身份证。

　　这些群岛中，要属英属维尔京群岛(BVI)最火，在这个面积仅150多平方公里的群岛上，注册了80多万家企业，其中，有30多万家是中国人开办的。数据显示，来自BVI的对华投资已连续数年超过了欧美发达国家，仅次于我国的香港，位居第二。

　　百度、新浪、联通、网易、盛大、神州数码、蒙牛乳业、TCL等这些耳熟能详的名企，都是来自这些岛屿的群岛公司。当然，群岛公司中也有如欧亚农业、格林柯尔这些恶名昭著的坏孩子。

　　那么，它们究竟为何扎堆“上岛”喝“咖啡”呢？

　　“群岛公司”之利

　　无利不起早，去这些大洋上的群岛上注册公司，不外乎有以下几大好处：

　　首先，享受“外资”的超国民待遇。这一点是注册群岛公司最硬的理由。企业在“岛”上注册后，再返回来，以外资身份回到中国内地开展业务，就可享受到对外资企业的各项优待了。比如燕京啤酒集团在BVI设立了全资附属公司，再以上市公司燕京啤酒与燕京BVI合资设立北京燕京饮料有限公司，由此而来，钱还是自己的钱，却换来一个中外合资企业的身份，进而可以享受合资企业的优惠待遇。

　　其次，转利润，实现避税。能够享受外资的优惠税率并不足矣，否则的话完全可以在美国、欧洲设公司。关键在于这些群岛的政府对于在其领地内开办的公司几乎没有税负。因此，内地企业利用“群岛公司”的壳，通过关联交易将国内企业的利润移到壳公司，如此这般，间接地达到了逃税目的。这也正是这些群岛被称为“避税天堂”的主因：

　　1.绕开关税壁垒。中国企业向欧美发达国家出口产品，通常需要申请配额及一系列的相关手续，手续繁琐及所受限制之多，众所周知。但是，如果该企业拥有一家“群岛公司”，由企业向“群岛公司”出口产品，再由“群岛公司”向发达国家出口，就有可能规避关税壁垒和出口配额限制等。

　　2.曲线上市。上面谈的都是如何“节流”，对于企业而言，更重要的还在于“开源”。国内A股上市对企业的资质要求很高，而国内企业如果直接在海外上市，其既要符合境外交易所的上市要求，也要符合中国证监会的有关条件。这些重重的审批，对不少企业来说，如同一道道难以逾越的鸿沟。为了能够实现开源，通常的做法是，企业先设立一个群岛公司，再通过换股或并购的方式由群岛公司收购境内公司资产，然后再拿这个群岛公司去海外上市。数据显示，2004年中国海外IPO的82家企业当中，有64家使用的是这种方式。

　　3.创投胜利大退路。上市了，就打通了创投兑现银子之通道。目前国内外资创投几乎无一例外地采取这种操作方式，一些较为成功的内资创投也开始采用类似的模式。

　　4.设立便捷。在这些群岛上注册公司，注册费不过1000美金，而且不需要企业负责人前往注册地，时间上，一个工作日甚至一小时内就可办完手续。国内现在有很多代理注册“群岛公司”的中介机构，注册方便之程度，远胜于在国内注册企业。

　　“群岛公司”之弊

　　有利就有弊，对于群岛公司而言，下面的两大弊端成为人们对其诟病的焦点：

　　首先“洗钱”和“资产外逃”的绿色通道。由于群岛公司的注册门槛非常低，而且群岛政府对公司的资产不加监管，对于一些资产来历不明和合法性有问题的企业和个人来说，到这些地方洗钱非常容易，洗钱过程中的风险极低。而据不完全统计，中国自改革开放以来，大约有4000名腐败官员逃往国外，带走了大约500多亿美元的资金，其中相当一部分是通过“群岛公司”转走的。

　　其次，“吹牛不上税”。群岛公司所享有的信息保密制，成为企业虚增经营业绩、恶意上市圈钱的帮凶。常规体制下，虚增经营业绩需要支付较高的税收成本，但如果企业利用群岛公司几乎为零的税负政策，就可以达到“吹牛不上税”的目的。近年来，已有不少企业相继遭受财务造假质疑，一部分已被证实存在商业犯罪行为。

　　“自雇自”的群岛公司

　　出于税收方面的考虑，很多企业选择了注册群岛公司，同样是出于避税的考虑，很多个人，也纷纷走上了开办群岛公司之路。

　　这些人往往是外资企业的高级经理或者是中小企业的老板，他们的收入相当丰厚，但是因此而需要缴纳的个人收入所得税也是不菲。为了少交个税，他们通常会成立一家境外雇佣公司，再以雇佣公司名义与自己在国内工作的公司签下合约，提供人力资源服务。由此而来的好处是，一是个人的工资及福利可以自由设计组合，减低应税的工资部分，增大免税的福利部分，二是个人收入的“一部分”应上缴给雇佣公司，而雇佣公司的营业利润是境外所得，可以进一步免税。两部分算下来，真正的应税额大大减少。

　　无奈的妥协

　　“避税天堂”、“洗钱天堂”、“圈钱天堂”……群岛公司的“无法无天”让越来越多的国家对其亮“黄牌”。美国、英国等多个国家和地区已制定相应政策来限制本国企业在这些群岛上注册公司。

　　2005年1月24日和4月21日，出于对企业向群岛公司转移资产造成国民财富流失的担心，外管局相继发布了 “11号文”和 “29号文”，规定个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批；以境外公司并购境内资产，要经过国家

商务部、发改委与外管局的三道审批。

　　政令一出，创投基金、企业、投行、律师事务所等相关利益受损者就马不停蹄地奔走于政府各部委之间--联名信、决议递交了一份又一份，甚至在一些通气会、圆桌论坛上公开和政府“叫板”。

　　也许政策有严堵的成份，时隔半年不到，政策开始了纠偏。2005年11月1日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(俗称“75号文”)，其中明确允许境内居民可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际

资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。

　　对“资本外逃”的管制是正常的，但纠偏实为无奈。主要原因在于，目前中国资本项目尚未放开，对“资本外逃”的管理主要是通过外管局的外汇出入限制，但这些外逃资本往往并不涉及资金出入，而是进行资产所有权的置换，从而实现“金蝉脱壳”或者“暗度陈仓”。

　　唉！如今的群岛公司，太像一群洗澡盆里的孩子了。

　　【延伸阅读】英属维尔京群岛概况：英属维尔京群岛(The British VirginIslands，B.V.I)位于大西洋和加勒比海之间，面积153平方公里，由50个岛屿组成，人口约3万人，主要是黑人，通用英语，通用货币为美元，首府罗德城，英属维京群岛是一个自治管理、通过独立立法会议立法的、政治稳定的英属殖民地，国家元首为英女王。去访英属维尔京群岛需到英国外交部及英国驻外使领馆办理签证等手续。

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