柳州国企破产案幕后

　　地方政府、银行、房产商何以围绕破产重组结成利益链

　　本刊实习记者 罗文胜 本刊记者 季敏华/文

　　7月16日，柳州市国土资源局向广西佳力电工集团有限公司(下称佳力电工)职工发出了一封函件。函件称，柳州市国土局将依法院裁决，将位于市区西江路24号土地的使用权，“直接过户”至广西协和房地产开发有限责任公司(下称协和地产)名下。

　　协和地产是广西当地颇有名气的私营开发商，西江路24号地块则是佳力电工赖以栖身的主体厂区。对于柳州国土局发出的这份函件，佳力电工董事长王志丰已不感意外。他告诉《财经》记者，为了这块面积133亩的厂区土地，佳力电工已和协和地产“交锋五年”，诉讼不断。

　　在最表层的意义上，“直接过户”意味着作为国有土地办证部门的柳州市国土局，将绕开佳力直接为协和办理土地出让手续。若果成行，则佳力将是五年纷争的最终失败者。

　　7月下旬，柳州市市长陈刚在接受《财经》记者采访时表示，如此具争议的土地“直接过户”还需市委开会讨论决定，“目前我还没签字。”

　　这起头绪纷繁的土地纠葛，需溯及2000年前后柳州电工行业内一场由政府主导的国企破产重组和改制。在其背后，地方政府、银行、地产商围绕土地结成的利益链清晰可见，其风波延续至今。

　　破产重组

　　“西江路24号”地处柳州市中心，由数座当地特有的喀斯特地貌的峰林环抱。在当地开发商口中，这是一块呈“五龙抱珠”之势的“风水宝地”。地块原属国营柳州市电器厂厂区。

　　据原柳州电器厂厂长谭任生介绍，早在1998年，经营陷入困境的电器厂曾拟将厂区60余亩土地出让，当时各路买家开出的价码在每亩30万元以上。当年10月，由时任工商银行柳州市分行行长朱焕代引介，协和地产前来商洽购地，声称出价不低于其他竞争者，希望获得独家开发权。

　　柳州工行是柳州电器最大的贷款行，既然行长出面，电器厂遂同意与协和独家合作。但此后协和借机开出每亩25万元的超低价格，且收购目标囊括电器厂全部133亩土地。电器厂无法接受，事态陷入僵局。

　　为推进收购，朱焕代曾专门宴请柳州电器厂上级主管部门柳州市机电局的领导。饭桌上，朱进一步将协和收购的价格压至每亩20万元，同时承诺银行将制定一套还本免息、以物抵贷、呆账核销的债务重组方案，有助于电器厂改制。因压价过低，当天的会谈不欢而散。

　　与此同时，与佳力电工有关的另一起“土地运作”正在展开。佳力电工前身为柳州佳力电机有限公司，地处商业旺区的飞鹅路53号，占地近88亩。1999年末，市政府决定在佳力电机厂址建设市属重点项目“新时代商业港”，要求其整体搬迁。

　　这一搬迁随即纳入正在筹划中的柳州市电工行业全面重组中。根据2000年末政府批复的重组方案，系以佳力电机为龙头，通过出让飞鹅路53号土地获得资金，对柳州电器厂、柳州整流器厂实行破产收购，同时投资控股柳州市微电机总厂，一并组建佳力电工集团。

　　一度觊觎柳州电器厂地块而不得的协和地产，此次借重组契机卷土重来。所不同的是，此时的谈判对象已不再是行将破产的柳州电器厂。2001年3月，协和地产与重组案的主角佳力电机签署协议书，合作开发西江路24号地块。值得一提的是，此时柳州电器厂并未被佳力电机所收购，更未纳入佳力电机的资产范畴。

　　《协议书》约定，协和以每亩23万元的价格拿出3059万元，在两年内分六期支付佳力电机，作为柳州电器厂的“职工安置费”。佳力负责完成西江路24号的土地出让手续，进而将其由工业用地变更为商业住宅用地，再过户至协和名下。征地、转地成本及相关费用，均由佳力承担。

　　这一由佳力电机代行签署的低价“卖地协议”，势必遭遇“地主”柳州电器厂上下的一致抵抗。

　　“废约”之讼

　　根据政府设计的方案，佳力电机等四家参与整体重组的企业，其厂区占地“留二卖二”。飞鹅路53号、西江路24号地块属闹市，出售获益较大。两块土地出售所得，将用于支付重组及收购的成本。售地企业的生产设备，则分别迁至柳州市微电机总厂和柳州整流器厂。

　　谭任生回忆说，转制重组过程中，有关领导多次到柳州电器厂动员，要求厂方提出破产申请。但其时电器厂全部银行贷款不足800万元，资产负债率60%，根本达不到破产条件。相反，受政府之命收购柳州电器厂的佳力电机，其资产负债率却几近100%，“哪里一家破产厂来兼并正常企业的道理呢？”

　　尽管如此，谭任生等人当时在“不换思想就换人”的压力下，还是遵从了政府安排。柳州电器厂和整流器厂多次召开职代会，最终艰难地通过了破产提议。

　　从2000年底开始，这场不无悲壮的破产重组按部就班地进行。经柳州市市中级法院裁定，柳州市电器厂和整流器厂相继宣告破产；2001年8月，重组后的佳力电机更名为佳力电工集团；2002年8月，佳力电工将飞鹅路53号土地拍卖出让。

　　依据之前与协和地产签订的协议，佳力电工将在取得西江路24号地块的使用权之后，转让给协和地产。然而变数陡生。

　　2002年10月，履新佳力电工董事长的王志丰发现，若继续履行上一年与协和地产签署的“卖地协议”，佳力电工将大笔“倒贴”。

　　当时，佳力电工已完成对柳州电器厂的破产收购，并支付了原电器厂厂区西江路24号征地费用，总计支出高达4000万元。仅此一项，即已高过协和承诺所支付的3059万元“安置费”。若进一步将这块工业用地变更为商住用地，则还需支付一笔高昂的“转地”费用。

　　王志丰由此生出了“废约”的念头。2003年3月，佳力电工向协和地产发函称，指出佳力集团的改制条件已发生巨大变化，请求“终止履约”。

　　协和地产随即向柳州市政府汇报，要求后者协调处理协议纠纷。从此，围绕西江路24号归属的讼争四年未息。

　　2004年9月，佳力向柳州市中院起诉，要求废除2001年3月签署的“卖地协议”。佳力提出两点理由：

　　其一，卖地协议签署时，西江路24号尚在柳州电器厂名下，后者也尚未被佳力收购，因此当年由佳力电机所签的协议当数无效；

　　其二，佳力电工虽已支付土地出让金，但一直未能办妥土地出让手续，因此西江路24号仍属柳州电器厂名下的国有工业土地，依法当公开招标出让。

　　2005年4月，柳州中院判决佳力败诉，要求其继续履行协议。佳力上诉，广西高院当年11月作出二审判决，维持一审原判。

　　然而佳力电工一直拒绝执行，因其大批厂房设备业已建筑在西江路24号地块之上，司法执行也确实难以落实。

　　2006年10月，协和地产向柳州中院申请执行。次月，柳州中院向佳力电工发出执行通知书，要求将土地使用权依约过户协和，实现交割。

　　此后至今，佳力电工一直抵抗执行，于是出现了前述柳州市国土局要求“直接过户”的一幕。这意味着西江路24号土地的过户，将无需再经佳力电工先行办理出让、转地手续。相关转地费用，则由受让方协和地产直接支付国土局即可。

　　知情人向《财经》透露，西江路24号土地之争的实质，在于早年国企改制背景下政府与开发商达成的利益交换格局，已无法在企业产权明晰化的今天继续维系平衡——早在2003年10月，佳力电工已完成私有化，以王志丰为首的逾百名自然人收购了这家国企。

　　如今的佳力与协和，同为追求私有产权利益最大化的市场主体，其持续经年的土地之争，根源之一正在于此。

　　银行中介

　　在历经波折的佳力重组中，工行柳州市分行在佳力电工与协和地产之间往来穿梭，角色至为关键。

　　早年的佳力电机负债累累，其最大的债权银行即为柳州工行。在柳州市政府安排下，佳力电机与柳州工行在1999年10月签订了一份“抵贷协议”，由时任柳州工行行长朱焕代与佳力电机董事长杨秋生签字盖章。

　　当时，柳州工行对佳力电机贷款本金5691万元、利息2204万元。按照上述抵贷协议，佳力电机将位于柳州市屏山大道上的一幅厂区土地及地面相应房产和设备，抵偿所欠工行贷款本息总计5063万元，其中抵偿贷款本金3256万元，抵偿利息1807万元。

　　对佳力电工来说，屏山大道地块实际价值远低于抵贷估值，只是在政府授意下，柳州工行方才予以接纳。通过这一轮抵贷处理，令佳力所欠近9000万元的贷款本息，大举压缩到不足3000万元，从而为政府下一步所主导的改制重组，减轻了债务负担。

　　时至2002年下半年，柳州工行又以不足2000万元的价格，将上述土地售予协和地产，后者在地块上开发房地产项目“丽都花园”。

　　在三年前的抵贷协议中估值超过5000万元的屏山大道地块，何以缩水出让？柳州工行在当年的一份资产处置报告中，将之归咎于“随着形势发展，地面建筑近乎报废，若不及时处置，将会像冰棍一样融化”。

　　由此，这笔当年用于抵贷的不动产，被银行作为不良资产打折处置给了协和地产。而在银行资产负债表上，柳州工行自有一番会计处理——

　　当年收回的屏山大道地块估值5063万元，此时已计入银行资产项下。银行首先将1807万元利息作表外处理，由此资产项下仅余3256万元。这一资产再以近2000万元的价格售予协和，则坏账清收率几近60%，符合当年工总行的不良资产清收率要求。

　　对于上述抵贷及事后坏账处置的“精巧设计”，朱焕代曾有一番总结：既为佳力电工减轻了债务负担，又盘活了银行不良贷款；既利于政府改制方案的实施，又优惠了协和地产，可谓“兼美”之举。

　　显然，令地方政府、银行、企业及开发商皆大欢喜的“兼美”之举，其实际成本是由国有银行整体承担。

　　协和模式

　　柳州工行一位内部人士向《财经》记者表示，柳州市财政收支长期倒挂，因此在推动国企改制重组时，往往通过出让改制企业的土地换取改制资金。多数面临改制的当地国企均拖欠银行大笔贷款，因而对土地出让作商业开发的收益十分依赖，这就令银行在开发商与政府之间找到了广阔的“运作”空间。

　　协和地产无疑是上述“政企银三角”中的重要一角。协和地产在柳州当地开发房地产项目，多与政府密切合作，每每从濒危破产国企的重组环节入手。臂如在当年与佳力电工签署的“卖地协议”中，协和即以承担破产企业职工“安置费”的重组角色出场，获得低价受让柳州电器厂厂区地块的“政策优惠”。

　　撇开其间可能发生的相关官员权力寻租不说，违逆众意强推国企破产的地方政府，在表面上至少从协和手中获得了一笔可观的破产安置费用。因此政府邀协和入场参与重组，亦获得了冠冕的理由。

　　柳州市财政局网站的公开信息显示：自2002年到2006年，柳州市本级完成国企改组改制166户，涉及在册职工约56783人，离退休人员29793人，需支付经济补偿金约95670万元，欠缴医疗、养老、失业等社会保险费用约16210万元。

　　期间，柳州市财政累计拨付企业改制专项资金64986万元，但补偿金和“欠缴”两项合计却高达11.19亿元。从64986万元政府专项资金的来源看，土地出让金中提留约25606万元，占了足足四成，显示土地处置确实是柳州国企改制的核心要素。

　　作为上述“政企银三角”中的最后一角，地方国有银行背负着来自濒危国企的巨额不良资产，其对不良资产的处置也集中于政府、国企的范围之内，清偿率之高低，实质上取决于国有金融资产和国有工商资产之间的利益再分配，从宏观总量而言并不存在国有资产的流失。因此，银行对国企不良贷款的定价也就获得了极大的自由裁量度。

　　构筑“政企银三角”的重要一环，在于抓住一个“有全方位沟通能力的开发商”，“协和地产正是我们看中的最佳对象。”前述柳州工行人士说。

　　协和地产成立于1997年1月，注册资本1亿元，董事长兼总经理周东钢个人持股90.5%，其在当地政府和银行界颇多人脉。

　　周东钢曾任广西银兴实业发展公司副总。2000年11月，银兴实业总经理周坤因卷入原全国人大副委员长成克杰腐败案，以行贿罪入狱。成克杰曾任广西壮族自治区主席，而周东钢正是周坤之侄。

　　迄今，协和地产已在柳州当地成功运作多个房地产项目，均是从转制重组中的国企工业用地入手，避开招拍挂，以一定的出资补偿换取政策性扶持。

　　近年来，协和更大举对外扩张，先后于南宁、梧州、上海、北京、天津等地成立“泓和”、“众和”、“居和”等多家地产公司，并称“和一集团”，总部设于上海。

　　在近年中央对各地土地违法违规案件查处日趋严厉的背景下，和一集团的开发模式已引起相关部门重视。2006年春节后，中央纪委、公安部、国土资源部三部委共赴广西，联合调查和一集团在当地的多起土地违规案例。此后，由广西壮族自治区纪委常委、监察厅副厅长蒋克昌牵头，区纪委、建设厅、国土资源厅等组成的地方调查组接手该项调查。截至目前，有关方面尚未公布调查结果。

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