搭建三板

　　要建立全国性场外交易市场，监管当局应尽快制定系统性的法规，以明确这一市场的定位

　　□本刊记者 于宁/文

　　推进中国多层次资本市场建设，是此次全国金融工作会议上的关键词之一。

　　作为这一原则的重要体现，《财经》记者获悉，有关部门正在考虑在目前的代办股份转让系统的基础上，建立一个统一监管的全国性场外交易市场(俗称“三板市场”)，为全国范围内的非上市股份公司股权转让提供统一平台。

　　不过，关于这一场外交易市场究竟花落谁家，目前尚存悬念——除了深圳，天津市政府以“发展滨海新区”为契机，亦在积极争取之中。

　　何谓多层次

　　所谓“多层次

资本市场体系”，指的是交易所市场、场外市场、区域性市场、无形市场等多个层次的市场体系，用以满足不同层次的直接融资需求以及不同偏好的投资者需求。由于有关部门对于是否推出创业板仍存争议，建设全国性的场外交易市场有望先行一步。

　　“场外交易市场”(over the counter markets，简称OTC市场)，又称“柜台市场”、“店头市场”，是指在证券交易所以外的、由证券买卖双方协商议价成交的证券交易市场的总称。在美国等国家，场外交易市场又分成不同的层次，与集中交易的交易所市场等构成了多层次的市场体系。

　　“‘三板市场’的设计需要很准确的定位，才能获得成功。”香港一位长期从事证券市场监管的人士称，中国发展“三板市场”的初衷，在于为风险投资、创业资本以及私人股权投资公司提供退出渠道。然而，这需要通过细分市场需求来确定募集形式、监管要求、信息披露内容和投资者准入，如果定位不准，要么吸引不到合适的公司和投资者，交投不够活跃；要么相关设计向证券交易所趋同，与上海交易所和深圳交易所形成竞争，都达不成市场分层的目的。

　　业内人士认为，建立一个统一监管的全国性场外交易市场，主管部门应出台包括系统性的法规，以明确场外交易市场的定位。

　　首先是与沪深交易所的关系，需明确场外交易市场是不是最终会搞成第三个交易所；其次是与地方产权交易所的关系，目前全国有近300家产权交易所，一些地方政府也希望建立当地的证券场外交易市场，将来是否需要建立区域场外市场；最后是对于游离于法律监管之外、以非上市公司法人股转让为主的“一级半”市场如何看待等。此外，中国证监会官员还表示将适时推出创业板，那么就需要考虑场外交易市场在这几个层次中的定位。

　　美国的场外交易市场也有不同的层次。比如场外交易公告牌市场(OTCBB)，本身没有上市标准，上市程序简单，具有健全财务报表的小企业，财务报表及申报文件经会计师、律师审定签名后可直接找做市商要求上市；如果不提供财务状况还可到粉红单市场(pink sheets)挂牌。总体而言，每个层次对公司的信息披露、财务披露、股权分散程度、发行

股票的最低数量要求、设立年限、资本金规模、盈利能力等都提出不同的要求。同时，对转板也有各种明确的规定。

　　“三板”初现

　　中国目前的“三板市场”起源于2001年。当时，为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题，证券公司代办股份转让系统诞生。2002年开始，退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。目前该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。

　　除了承接历史遗留问题公司和退市公司，三板市场一直也在谋求获得新的发展机会。2002年中，中关村科技园区为解决园区内企业融资问题，提出中关村非上市股份公司进入该系统进行交易、融资的想法。四年之后，在北京市政府、科技部、证券业协会、中国证监会等相关部门协调下终获批准。

　　2006年1月16日，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称《办法》)出台，至今中关村科技园区已经有10家企业挂牌交易，平均市盈率已经超过20倍。

　　按照该《办法》，企业申请挂牌的门槛并不高，只要设立满三年，主营业务突出，具有持续经营记录，公司治理结构健全，需由证券公司对其进行尽职调查后报证券业协会备案后即可上市。

　　中关村科技园区投融资促进处副处长刘卫东表示，该园区内有上万家企业，虽是国内最大的科技园区，但股份公司也只有200家左右。以前规定股份公司改制满一年才可挂牌，去年下半年改为整体改制从有限公司成立算起满三年即可，所以一些有限公司也可以在改制的同时申请挂牌，这样增加了挂牌企业的选择范围。申银万国证券公司股份代办转让总部的张云峰称，从券商介入到企业挂牌，平均只需三个月的时间。

　　目前“三板市场”上，股份报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股，由于设置了一定门槛，累计成交金额只有几千万元，交投并不活跃。深交所有关人士向《财经》记者表示，正在研究提高交易效率的问题，但没有明确要把每笔交易单位降低到一万股。

　　由于深圳“三板”的试点范围还只限于中关村科技园，企业规模和成交规模都非常有限。不过，成立一年来，已有时代科技(股份代码：430003)、中科软(股份代码：430002)两家公司分别完成5000万元和6000万元的定向增发，吸引了成都创业投资管理有限公司、上海天晟投资管理有限公司、江苏东昊创业投资有限责任公司这样的机构投资者。其规模虽然有限，但三板市场的融资功能已经显现。

　　转板机制

　　中国证券业协会副秘书长邓映翎表示，监管当局正在探索建立挂牌公司转板机制。目前的思路，首先是从非上市的200人以下的私募公司通过股份转让，比如降低每手交易单位，向证监会申请备案，变成200名股东以上的非上市的公众公司。

　　按照《证券法》规定，股份公司向超过200人发行股票就属于公开发行，由证监会审理，为此，2006年初，证监会即开始筹建负责非公开上市企业发行的发行监管二部。

　　对于能达到

中小企业板上市条件的公司，在非公市场挂牌六个月后，公司可以提出在主板的上市预申请。此时，每手交易单位继续降低并增加集合竞价的次数。同时，公司可以聘请保荐人按上市公司标准进行运作，保荐人辅导六个月后提出正式上市申请，证监会核准后成为主板上市公司。

　　2006年6月，首家挂牌企业北京世纪瑞尔技术股份有限公司(股份代码：430001)宣布A股发行计划后股价走高，成为代办转让系统中交易最活跃的公司。去年11月，该家公司首次公开发行A股的申请材料被证监会受理，如若发行成功，该公司将成为首家成功转板的“三板”公司。-