热战广发行(2)

　　花旗“不完全”夺标

　　不良资产认定一度是颇具争议的问题。竞标方担心入股之后，在审计范围以及双方认定的范围以外，暴露出更多不良资产，所以提出政府要按投资额的一定比例提供保障。2005底，三家都接受了保障标准，即最多补偿不超过投资额的50%，最长期限为一年。

　　这一保障的含义是，假设花旗在一年内发现审计范围之外的不良资产，赔偿上限是120亿元。

　　由于交易完成后将控股广发行，竞标团认为，仅由广发行为主体来提供保障并无意义，要求由第三方(例如政府、政府控制的实体或其他有相当实力和规模的机构)来提供保障。竞标团与广东省政府就此议题的讨价还价，是2005年下半年竞标过程中的一个难题，最终达成共识，一直到了当年年底。“中方以政府支持函的方式就补偿机制安排与投资者达成了共识。”一位参与其事的投资银行家说。

　　2005年12月31日，六人评审小组在京开会。据知情者透露，竞标团原以为评审小组能够很快作出选择，会后便有初步结果上报国务院，随时等待对外发布消息。孰料评审会开得简短沉默，评审组成员非常谨慎，没有表态，对花旗持股比例能否突破20%上限，尤其慎重。

　　最终上报国务院的方案上，三家竞标团均列名其中，但花旗名列第一，这意味着花旗可以先进入排他性谈判。据悉，当时还规定竞标方只能降价，不能再提价。

　　竞标过程中，三家竞标方都聘请了著名的投资银行、律师事务所担当顾问，成本委实不低。花旗的财务顾问是旗下投资银行花旗环球金融，法律顾问是年力达律师事务所；法兴则聘请

摩根士丹利做财务顾问，方达律师事务所做法律顾问；平安聘请了高盛做财务顾问、君合律师事务所做法律顾问。除了毕马威的

审计报告，外方聘请的会计师事务所也都查看了财务资料。一位参与交易的人士估计，花旗和法兴的竞标成本有上千万美元。

　　“这简直是一场世界大战，以前没遇到的情况都遇到了。”在2005年12月揭标以前，一位参与竞标的人士向记者慨叹。然而，人们没有想到的这只是广发行重组中的“第一次世界大战”。岁末年初，来自市场与政策面的消息使得变数横生，在三家竞争者中重新燃起了战火——这一场商战要此想象远为激烈和复杂。

　　下篇

　　从“志在破限”到“志在成交”

　　由于在2005年岁末的“加时赛”中占得先机，此后每隔一段时间，市场便传出花旗获胜的消息。然而，直到近一年之后的2006年11月16日，花旗才最终走进了广发行五楼的签约会议室。

　　最直接的障碍来自外资比例的突破问题，这恰与国际金融市场的大背景密切相关。就在广发行竞标如火如荼之际，国有银行业的改革也是一日千里。

　　2005年上半年建行和中行的引资还困难重重，但在10月27日建行以1.96倍的市净率在香港上市后，市场风向陡变：一方面，中资银行股被持续追捧，建行

股票从开盘价的2.35港元一路上升到2月中旬的3.5港元；另一方面，从建行上市之前，国有银行“贱卖论”和“金融安全”的大讨论就已风起云涌，并在2006年3月的“两会”期间掀起了一个高潮。

　　形格势禁之下，原来预料的广发行政策突破空间被急速收窄。今年1月，央行和银监会负责人在多个场合谈到外资持股比例时，均表示突破后就只能作为外资银行，业务范围将受到限制。2005年12月底的竞标结果，因花旗方案中要求获得40%股权，出现被颠覆的可能性。

　　2006年4月，广东省正式接到来自银监会的明文通知：在中资银行中，外资持股仍将保持在25%以下，单一外资持股比例不得超过20%。

　　这意味着花旗竞标团的结构要重新组合。当被问及花旗在股权比例降低的同时是否要求降价，花旗表示不会降价——由于各竞标团不得再提价，此举确保了花旗团对法兴团和平安团的价格优势。

　　不过，政策面的调整打破了各竞标团的内在均衡。“事实上，同一竞标团内股东之间的协议是最难谈的。”竞标团一位成员表示，“股东之间争执最大的是管理权界定，包括董事会席位和高管任命，而股权比例的变化意味着竞标团内部必须重新谈判。”

　　由于外资事实上希望能够获得对广发行的控制权，财团内部一直被外界怀疑签有回购协议或者承诺投资回报；倘或如此，财团成员的任何变化都增加了协调难度。

　　这意味着，接下来的工作将是全方位的调整。

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