热战广发行(3)

　　“内战”升温

　　竞标方案的“收口”行动，在不良资产处置上也遇到了新的变化。

　　广东省最初的计划是，通过南方电网股权套现以及争取中央注资来弥补缺口。2005年12月底，外资入股规模基本确定之后，广东省和中央汇金公司探讨过如何分摊不良资产剥离的成本，汇金提出的是一个间接注资方案，即通过收购广东省政府所属资产如南方电网部分股权，来换取注资。然而，汇金作为直属中央的特殊主体，应否从事实业投资，又引发了争议，注资方案一再被搁置。

　　南方电网售股一事牵一发而动全身。在汇金方案不谐后，广东省需要寻找新的买家。中国人寿集团曾表示有意投资，但条件是入股南方电网与入股广发行两道并进。入股广发行，在当时最现实的方案就是加入花旗竞标团。5月底，中国人寿和国家电网公司开始同花旗谈判。

　　中国人寿显然是有备而来，在保险资金获准进入银行业的大背景下，综合经营已成为其战略之举。由于花旗自身在投资比例上已不能突破，原竞标方案设计的花旗40%的持股比例必须退出20%，恰好存在着进入空间。事实上，在“金融安全论”高涨的时候，外界还一度传出“花旗国寿团”将转化为“国寿花旗团”的说法。

　　“花旗和中国人寿都是比较积极的股东，前者想把广发行做成花旗中国，后者也有着打造金融控股集团的计划，事实上的谈判过程会比较长。”一位接近花旗竞标团的人士透露，“一个区别是，法兴财团是先恋爱再结婚，花旗财团则是先结婚后恋爱，所以谈判的难度比较大。”

　　在中国人寿进入的同时，花旗竞标团的原有结构亦发生了变化。今年2月，有竞争对手向国资委反映，国有大型企业不应投资于银行，国资委向某些企业询问了投资意向。今年10月，中粮集团最终退出了花旗团。

　　各显神通

　　“广发行故事的逻辑本来很简单。花旗是去年年底招标的获胜者。在外资比例不能突破之后，广东省仍然需要征求花旗的意见，只要它决定不降价，与其签约是很自然的。”一位参与交易的投资银行家如此解释整个招标过程。

　　法兴和平安显然并不甘心接受这一结局。自今年年初以来，各家竞标团都使出全身解数，向决策层和媒体演说自身的优势。

　　与花旗积极的姿态相区分，法兴更多地塑造一种愿与中方股东和管理层合作的形象，并且明确提出重组后的董事长由中方派出。

　　法兴中国区总裁马克普瓦耶(Marc Poirie)对记者表示：“我们不是要把别人赶走，自己来控制，我们也不想把广发行变成另外一家外资银行，我们尊重中国现有的法律。”他还举例称，2001年法兴在捷克收购了Komercni银行60%的股权，并没有将之改为法兴的名字，“甚至在他们的分支机构也没有SG的颜色，我们觉得客户关心的是产品，法兴的标志是否在上面不重要。”

　　“法兴不想和花旗拼价钱，所以一开始就没突破25%。”一位知情人士称，“他们的弱点是在中国的知名度不高，但他们的股东回报率比较高，而且在中国没有零售业务，不会形成利益冲突。”

　　今年1月28日，《人民日报》社旗下的中国华闻投资控股有限公司退出法兴竞标团，其位置由宝钢集团取代。新来者宝钢进入过多家金融机构，此前曾与法兴合资成立过华宝兴业基金管理有限公司。

　　5月间，按照不得突破外资投资限制的要求，法兴提出了外方和中方股权结构更为均衡的方案——法兴竞标团总共占84.838%股份，法兴是第一大股东，占19.99%；中石化和宝钢各占19.929%。这三家战略投资者总共占59.848%。此外三家财务投资者占24.99%，其中大连实德、吉林信托各占10%。由于单一外资股东不能超过20%，法国的Proparco(占0.838%)撤出，由加拿大魁北克储蓄投资集团(简称CDPQ)占4.99%。此后法兴的财团结构一直维持在这个比例上。

　　一位参与交易的人士称，中石化是法兴团的重要参与者，“如果竞标成功，中石化要求委任董事长和董事会秘书，而法兴派出行长和财务总监，其他主要职位都是市场招聘。”

　　中石化和宝钢两家公司在广东省都有大量的投资，他们确实加强了法兴团的诱惑力。在各方竞争僵持不下之际，一度传出广东省希望宝钢和中石化能够转到花旗财团的说法，“因为存在法律约束，我们不可能这样做”。宝钢一位人士称。

　　在三家竞标者中，出价最低的平安一度准备退出。今年2月，平安转战上海，试图商谈入股上海本地银行未果，又将注意力转回到广发行项目上。“平安四处出击的方式对其竞争力打了负分。”广东省一位财务顾问称。

　　一位接近广发行重组的人士透露，由于平安最早积极介入竞标，广东省政府因此倾向于支持平安购买深圳商业银行股权。7月28日，平安保险和深商行签定协议，平安总共出资49.1亿元，占股89.24%，然而即使将深商行和平安银行整合，也只是区域性银行，仍不能满足平安入股全国性银行的愿望。

　　今年8月初，平安抛出了一个令人意外的方案，决定向广东省赠予50多亿元现金，并将这一条款作为特别承诺写入了标书。一位知情人士称，平安还向广东省提出购买地方政府债券等具有吸引力的条件。然而，平安的这一设想相当于变相提价，改变了此前约定的游戏规则。

　　这实在是一项诱人的礼物。广东省政府要为广发行重组支付大约300亿元的成本，用以剥离和核销不良资产；而该笔巨额支出并未纳入财政预算，所以广东省需要通过其他方式来解决。因此，广东省也曾询问过花旗与法兴有无提价意向，不过最终仍然坚持了游戏规则，拒绝了平安的提议。

　　平安的优势在于“民族牌”，不过缺乏银行经营经验始终是其短板。为了增加竞标砝码，今年8月初，平安与中银香港结为伙伴，中银香港的入股比例为40%。然而，由于中国银行下属的中银国际恰恰在重组中担任广东省政府的财务顾问，竞争对手提出其存在利益冲突，一个月后，中银香港撤出。

　　伴随着各竞标团强力销售的，是政治高层的频频游说，这显然为广发行竞标的决策带来了更为复杂的难题。

　　2006年1月底，美国前总统乔治布什表示以个人名义，建议中国政府支持美国公司收购广发行。此后，每一轮欧美高层与中方的会晤，都会引来媒体的一阵骚动。从今年4月国家主席胡锦涛访美，到9月下旬美国财政部长亨利保尔森访华，再到法国总统雅克希拉克10月来京，“广发行重组定盘”的消息如影随形。

　　“831大限”

　　2006年4月以后，按照不突破现有政策限制的要求，广东省曾多次要求各竞标团修改和补充法律文件，并给出了5月16日、6月5日等阶段性的截止时间。然而，真正具有决定意义的日期却只有一个，那就是2006年8月31日。

　　今年8月21日，三家竞标团收到了最后竞标的通知，要求在8月31日下午5点前递交最终要约，包括《股份认购协议》正文及一些附表。通知要求，在《付款协议原则性框架安排》及由竞标团提交的最后要约中，购股价格和其他条款都必须明确。中方将根据最后要约中明确的购股价格、其他条款及对广发行未来发展的影响进行综合分析，作出最终选择。协议要由竞标团所有成员充分授权的代表在每页进行签字或盖章确认。

　　针对这一要求，法兴在8月31日递交了相关文件，并且在10月9日、19日又做了补充。花旗虽然亦提供了方案，竞标团成员却没有全部在文件上签字。一种解释是，花旗团的部分成员因为未能通过资格审查而被迫变动(凯雷集团、中粮和第一联合资本先后在8月31日后退出了花旗团，取而代之的是IBM信贷)；另一种解释则称，花旗团内部在具体安排上仍未达成一致意见。

　　由于不断有人质疑竞标中是否存在代持、投票权委托以及回购承诺协议，一位接近竞标团的人士对《财经》表示，银监会在8月、9月间要求各方承诺无代持、无投票权转让的安排，三家竞标团都作出了承诺。

　　8月31日的二次投标之后，并未给出最后揭标的日期，这使得市场传闻一日多过一日。“有人和我说是10月20日——但没有告诉我是哪年。”今年9月底，法兴中国区总裁马克普瓦耶如是调侃。

　　大突破，小突破

　　无论如何，在2006年8月31日之后，花旗获胜的迹象日益明显。与此同时，花旗竞标团的内部调整也愈加频繁。

　　9月12日前后，凯雷集团从花旗竞标团撤出，取而代之的是花旗集团的全资子公司第一联合资本(Associate First Capital，下称AFC)，该公司持股5%，与花旗持有的19.9%的股份加起来达到24.9%。凯雷方面一位人士对《财经》解释，撤出的原因是5%的入股比例太小，不希望因此影响其今后在中国金融领域的其他投资。

　　市场人士分析，花旗竞标团引入子公司共同投资，意在实现控制权。由于花旗、中国人寿、国家电网的股权比例十分均衡，如果没有一个非常信任的股东作为利益共同体，花旗对于广发行的控制权难以得到保证。“既然不能突破25%的外资上限，能不能试一试单一外资不得超过20%的限制？”接近花旗财团的一位人士透露，花旗此前也有所摸底。

　　9月中旬，广发行竞标六人评审小组并未得出结论，而是将本轮竞标材料上报到了国务院，花旗仍列在第一位。上报材料之后，广发行董事会仍在加紧审查股东资格，并通知竞标团成员补充资料。

　　签约日

　　自8月31日后，广发行竞标事宜即再无明确的时间表。此后，有关花旗胜出和即将签约的消息时时传出，当事各方发表澄清声明可谓不绝于耳。

　　10月12日，中共十六届六中全会结束第二天，香港《南华早报》率先报道了花旗获批胜出的消息，但旋即被官方否认。据了解，当时广东省和银监会有关负责人向国务院领导汇报了情况，结果是再交由广东省讨论。

　　《财经》从广东省金融办获悉，此后的主要工作是在广东省内部走程序，并就一些细节问题进行谈判，比如过渡期的员工安置。最为关键的问题，就是等待花旗投标团确定财团成员和入股比例，最主要的是两点：中国人寿的入股比例与单一外资的持股比例。

　　在11月16日签约前几个小时，法兴和平安收到了广东省政府财务顾问的来函，称广发行已“选取花旗—中国人寿投资团进入排他性谈判和最终签署协议”。不过，花旗是从何时进入排他性谈判的，人们并不得而知，“大概是‘十一’以后的最后一个月。”法兴团的一位人士猜测。

　　11月1日晚，甚至连新华社亦刊出一则引人争议的报道。当日新华社英文报道引述内部人士消息称，花旗集团和广发行交易获得银监会批准。消息发出之后，被外国媒体迅速引用，第二天便被官方否认。

　　《财经》获悉，花旗财团原本有意在10月31日之前确定最终投资结构，但惜乎并未谈成。

　　法兴此时已意在最后一搏。11月10日下午，法兴企业策略主管梅馥蕾女士(Mecereau)通过电话会议对媒体称：“长期以来产生的谣言、否定及不确定性并不符合广发行或其员工的最佳利益。我们亦相信，公平的竞争及透明的决策过程对中国及广东省的形象及鼓励未来投资均相当重要。”

　　在花旗一端，11月13日，则作出了最后的成员调整。一位知情者告诉《财经》，在此之前，花旗集团CEO查尔斯普林斯(Charles Prince)告诉手下：“Let’s get it(搞定这个交易)。”由此，IBM全资拥有的IBM信贷(IBM Credit)取代花旗集团全资子公司——第一联合资本，持有不到5%以内的股份。

　　这意味着花旗试图进行“小突破”的计划已被搁浅。如今由IBM入股4.74%，解除了最后一个关键性障碍。

　　此后，签约进入倒计时。11月14日，IBM董事长兼首席执行官萨姆帕米萨诺(Sam Palmisano)来到北京参加商务会议；花旗集团CEO查尔斯普林斯和前美国财长、现任花旗集团执行委员会主席和董事长办公室成员罗伯特鲁宾(Robert E. Rubin)也自11月13日起奔赴香港开会，这被认为是花旗准备就绪的信号。11月15日，花旗中国区总裁施睿德从香港到广州。

　　11月14日，法兴一位高管向记者表示，接受花旗胜出的事实，但是“法兴并没有输”，“这是一个长时间而有趣的战争，我认为法兴和中方伙伴合作愉快，我们提供了最好的方案。”

　　花旗团扰攘纷纷的持股比例问题，在11月16日晚9时最终确定了下来：花旗集团、中国人寿集团、国家电网公司各占20%的股份，中信信托占12.8488%，普华投资8%，IBM信贷4.74%。花旗与中国人寿、国家电网并列第一，其中，花旗股份的锁定期是六年，其他股东的锁定期是三年。花旗没有增持股份的期权，但三年后可优先认购其他股东的股权。

　　据悉，在首届17人的董事会中，花旗集团、中国人寿、国家电网公司均可提名三名董事和一名独立董事。

　　据悉，广东省和花旗竞标团预计于12月18日完成资金交割，并召开股东大会。目前，银监会正催促他们尽快上报股东资料和股东之间的协议。

　　在夺标者当中，普华投资是惟一名不见经传者。这家在山东泰安注册的企业于去年底第一次出现于花旗竞标团，最终获得了8%的股份。普华投资总裁蒋靖对《财经》表示，参与投资的原因是“看好花旗的管理能力以及银行的增值效应”。

　　蒋靖称，中国电信设备制造巨头普天集团是其“股东之一”，但否认其为控股股东。在泰安市工商局查阅这家公司的工商登记资料时，被告知需获“局长签字” 方可。普华投资参股广发行需要22.6亿元资金。

　　尾声

　　11月21日，签约后不到一星期，花旗组织的过渡管理委员会已经进驻广发行。这个七人委员会及其下属四五十人全部由花旗委派，据悉，负责人麦克辛克(Michael Cink)来自花旗韩国分行，他被认为可能成为广发行的未来行长人选。

　　广发行和花旗团最终签署的协议包括《股份认购协议书》、《股东协议书》、《技术合作协议书》和《商标许可使用协议书》。按照广发行与花旗集团签署的技术合作与协助协议，花旗集团将向广发行提供风险管理、财务控制、信息技术、内部控制、公司治理、资产负债表管理、人力资源管理和金融创新等八个方面的支持与协助。

　　“签约只是重组的第一步，到交割还有很多工作要做，还有很多先决条件需要满足”，金融办副主任李捍东向《财经》表示。事实上，广发行不良资产处置的最终方案尚未出台，其中变数犹存(参见本期“500亿重组成本分担”)。

　　新生的广发行还有很多事情要做，从公司治理结构到业务流程改造。经历了一年半的喧嚣与骚动，广发行真正的重组才刚刚拉开序幕。-