深航股权拍卖 模糊的航线

　　对1949年以来最大一起国资拍卖案——深航股权拍卖——的认识，仍将取决于对许多“假如……”的填充

　　□ 本刊记者 张翔 王晓冰

　　实习记者 程喆 毕爱芳 发自深圳北京

　　本刊特派记者 卢彦铮 发自香港

　　33岁的徐海伟律师可能没有想到，正是2005年5月23日的那次拍卖，使自己成了引人注目的人物。

　　那是在深圳福田区的五洲宾馆，全程历时20分钟。作为竞拍方委托的举牌人，身材敦实、一头短发的徐着正装出场，不加迟疑地举牌93次，终于拿下目标——深圳航空有限责任公司(下称深航)65%的股权。

　　在许多人的记忆中，这是1949年以来最大的一次国有资产拍卖案。深航跻身于地方大型国企之列，有27架飞机、四个基地和约4000名员工，总资产计称41亿元，净资产为6.26亿元，而且是连续11年赢利的企业。

　　拍卖前，市场上曾估计，深航65%的股权价格当在14亿至16亿元。经过激烈的拍卖过程，竞拍者把价格从标底的18亿元一路拉升，最后，正是徐海伟报出27.2亿元，他所代表的两家民营企业于是成为获胜者。

　　在这场交易中，卖家是国有企业——广东发展银行所属的广控集团有限公司(下称广控集团)；买家主要为两家联合竞拍者：一者为国有方，中国国际航空股份有限公司(0753，HK；下称国航)和政府全资持有的深圳市投资管理公司；一者为民营方，注册在哈尔滨的亿阳集团有限公司(下称亿阳集团或亿阳)和深圳市汇润投资有限公司(下称汇润投资或汇润)。

　　徐海伟最终助两家民营公司得手。交易一旦完成，深航将成为中国最大的民营航空公司，而且是惟一直接大举进入客运业务的民营航空公司！

　　——这实在不是一个很容易让人习惯的事实。其实，深航65%国有股的“民营”过程本身就是典型案例，它显示出国企产权变革的复杂、艰难与微妙，以及贯穿于始终的不可预测性。

　　民企“价高者得”

　　广发行决定将深航65%的权益出售给民营当代集团是在2005年初，另三家竞买者是中信国航和平安

　　虽然中国的民用航空运输业一直是国有企业的天下，但在政策面上，至迟从2002年起，朝向民企的铁门已经打开。

　　那一年标志性的事件是两桩：其一，《外商投资民用航空业规定》正式实施，明确了外资可在民航企业独家持有不超过25%的股份，或共同持有不超过49%的股份。其二，上海均瑶集团入股东方航空武汉分公司，持股18%，显示民营资本已经正式进入航空业。

　　不过，尽管早在2004年1月民航总局局长杨元元就在公开场合提出，鼓励民营资本开办航空公司，而且今年来奥凯航空公司等五家民营航空公司的相继成立或筹建，显示这一领域的“所有制歧视”不复存在，但实践中，在往昔由“直属航空”和“地方航空”占据的民航业，国退民进必然地曲折而缓慢。

　　由是，将深航这样的民航大型国企控股权售予民企这样的事件，可能只能始发于广东。

　　《财经》获得的资料显示，整个深航产权交易的故事，早于今年5月的拍卖。相关股权转让事项从2004年5月至7月间即正式起步，2005年1月起加速。

　　2005年1月19日，广控集团上级机构——广东发展银行(下称广发行)向广东省政府提交报告，指广控有意将65%的深航股权转让给北京当代投资集团有限公司(下称当代集团)。广发行称，当代集团初步报价为15.73亿元，高于所有其他的意向购买人。

　　这份报告显示，当代集团是2004年5月至7月间主动向广发行提出购买意向的三家公司之一。此时，与当代集团并存的还有三个买家：一为中国中信集团公司(下称中信)，一为中国平安保险集团公司(下称平安)，一为中国国际航空有限公司(下称国航)——目前拥有25%的深航股权，是深航最早也是最重要的买家。

　　2004年，正值深航股份制改造的启动之年。按公司当时的计划，是在2005年初完成股改，继而进入上市辅导。面对几家意向购买人，广发行遂表示，“在股改及上市辅导期内本无意转让深航股份”，但如果出价合适，也可考虑部分乃至全部转让股份。

　　随后，广控集团分别与除国航之外的三家公司签订“保密协议”，向后者统一提供深航有关资料，要求三家公司尽快就收购深航股权报价。2004年8月12日，中信率先以书面方式报价，其对深航全部股份的估价是24亿元，拟收购深航30%股份，则不过出价7.2亿元。之后不久，平安和当代集团相继对收购深航65%股权作出口头报价。

　　首轮报价中，以中信估价最高，而当代最低。据称，平安、当代收购深航65%股权的报价，尚不及中信收购深航30%股权的报价。广发行在报告中指出，即便是中信的报价，也“未达到我方预期价位”。

　　广发行的预期价位是多少？根据广发行自己的估价，深航全部股权价值当在40亿元左右，广控所持65%股权则价值26亿元。

　　2004年8月下旬，当代集团以信函方式第二次向广控集团报价，据称此次报价高于中信的首轮报价。若以中信对深航100%股权24亿元的估价计算，当代对65%深航股权的第二轮报价当在15.6亿元以上。

　　与此同时，境外的工商东亚公司和花旗集团也纷纷提出收购意向，但广发行当时并未考虑与之进行洽谈。

　　2005年1月17日，广控集团收到当代集团的第三次报价，也即上述15.73亿元的报价。这一报价看来并不比2004年8月下旬的第二次报价高出多少，但在广发行看来，此时的形势已经发生了变化，当代集团的报价很可考虑。因此，广发行向广东省政府提交了报告。

　　面对多家买主，卖家广发行没有选择国有背景深厚、声名显赫的国航、中信和平安，反而选择了民营背景的当代集团，至少表面上的理据就是“价高者得”。

　　广发行卖股由来

　　理性出让前提：银行重组与深航上市近期无望

　　当然，广发行决心出售深航股份，一来是出于对深航前景的担忧，二来是出于自身重组的考虑。

　　广发行持有深航股权，源于当年对中银信投资有限公司(下称中银信)的收购。在1996年受命中国人民银行所作的那次全面收购中，广发行承接了濒于破产的中银信的一切债务，也取得了中银信的一切资产，包括后者在深航所持有的股份。

　　深航成立于1992年11月，注册资本3亿元。发起人有四——香港中旅(集团)有限公司(下称港中旅)持股40%，中银信和国航各持股25%，深圳市政府持股10%。其中，港中旅的股份由深圳特区华侨城经济发展总公司代持，深圳市政府的股份则由深圳市南方通发实业公司出面持有。

　　1996年，借由全面收购中银信，广发行取得后者所持深航25%股份，这部分股权作价7500万元，正合中银信四年前发起成立深航的出价。

　　四年后的2000年，港中旅因财务陷入困境，欲将所持40%深航股权转让套现。此时之场景，与五年后的今天颇为类似——面对第一大股东意欲转让的股权，同为持股25%的两大股东广发行和国航均有意纳入囊中。“但2000至2001年间，国航的业绩很差，且当时对未来的战略布局也缺乏明确认识，因此在犹疑之中错失良机。”国航一位人士告诉《财经》。

　　最终，广发行以2.6亿元的代价从港中旅手中购得40%的深航股权。这部分股权由广发行旗下的广控集团持有——成立于1999年的广控集团，是广发行分设出来专司管理全行非金融资产的公司。

　　之后，经过一系列股权变更，广发行所持总计65%深航股权分别由旗下三家公司持有：广控集团持股64.666%，深圳市鼎协实业有限责任公司、深圳市众甫地实业有限责任公司分别持有0.167%股份。深圳市所持10%股份则辗转而入全程物流(深圳)有限公司之手。全程物流名为中外合资企业，实则仍为深圳市属企业。

　　2000年之后，广发行自身包袱日益沉重。银行类资产质量持续下降，主业经营陷入困境。约在2002年底至2003年初，美国国际集团(AIG)通过旗下的国际租赁金融公司(ILFC)向广发行提出，意欲购买深航25%股份，据闻其最初出价为5000万美元。而此时，急于缓解主业困境的广发行，也着实有意将部分深航股份出手套现。

　　此后，伴随着深航控股权转让逐渐定局，AIG的报价一路追高，甚至在拍卖前夕的一次公开询价中胜出。但在是否将深航转让给这家外国机构投资者的问题上，广发行显然心存疑虑。

　　进入2004年，广发行重组呼声日紧。据广发行2003年年报，当年银行不良贷款总额高达356亿元，资本充足率仅为3.87%。显见，广发行重组已是迫在眉睫。

　　《财经》获悉，关于广发行重组，广东省政府一度提议由平安保险入股，同时由央行和广东省财政分别注资。2004年底2005年初之际，广发行上下正紧锣密鼓进行清产核资，为重组作积极准备。“在这种情况下，若能在重组前以市场价出手深航股权，很可能比临到重组时再对这部分股权作估价要划算得多。”广发行一位人士向《财经》表示。

　　此外，根据2004年2月起实施的修订后的《商业银行法》，商业银行不得向非银行金融机构和企业投资，广发行出手深航股份也是迟早的事。

　　重组因素之外，对航空业未来发展的悲观预期，也是广发行意欲出手深航股权的重要原因。

　　在广发行看来，深航虽然历年持续盈利，但前景并不乐观。首先，2005年起，南航、国航及东航三大航空集团整合已基本完成，偏居华南一隅的深航已处强敌环伺之中。无论是深圳本地基地，还是分布在外的广州、南宁和无锡基地，都面临三大航空巨头的挑战，何况实力强大的南航近在咫尺，更令深航未来发展捉襟见肘。

　　在向省政府提交的报告中，广发行还特别提到，根据民航总局的安排，深航须购买五架宽体空客飞机，整体耗资将近百亿元，“如果购买宽体飞机，(深航)低成本经营模式将会被打破，成本优势将不复存在，对未来的经营带来巨大的风险。”

　　以上种种，终于形成合力，促使广发行在历经2004年的一番挑选观望后，在2005年新年到来之际，决定将深航股权售予出价最高的当代集团——“出售深航，回收15亿元的资金，在今后处理广发行问题时，可以减轻政府财政负担。”广发行在递交广东省政府的报告中如是说。

　　国航何以压价

　　“国航在谈判中过于志在必得，也影响了它与广发行之间的谈判氛围，广发行并不是非国航不卖，自然会同时与其他买家展开洽谈”

　　然而，转让深航股权攸关各方利益，显然并非广发行一家所能决定。

　　尽管广发行递交省府的报告中，除中信、平安和当代集团之外，并无着重提及其他国内意向购买人，但身为深航第二、第三大股东的国航和深圳市政府，一直是这场股权交易所无法绕开的两大关联方。事实上，几乎与外围买家同步，自2004年年中起，上述两大股东一直在与广发行洽谈受让股权事宜；这一股东间的谈判，尤以国航为第一主角。

　　对于增持深航股权，国航一直志在必得，其自信主要源于三方面：其一，按照深航章程及《公司法》有关规定，国航身为深航第二大股东，在大股东转让股份之际有优先认购权；其二，身为中国三大航空集团之一，国航最具备经营航空公司的行业资质；其三，在2004年底于香港和伦敦同步IPO之后，国航一举募集资金约88亿港元，有足够资金实力展开收购。

　　“IPO后，国航资金实力大增，现在正处于历史上最好的发展时机，扩张需求也比较强烈。”国航一位人士对《财经》说。

　　环顾目前国内航空市场三足鼎立之态势，三大航空集团分别雄踞京、沪、穗三大根据地，作为以北京为基地的国航，长期对南航占据的华南腹地觊觎不已。此外，国航航线向以国际为主，国内航线是其软肋，而以深圳为基地的深航拥有超过80条国内航线，正是国航进占国内市场的上佳跳板。一旦获得广控所持全部或部分深航股份，加之业已持有的25%的股份，国航在深航的份额将急遽扩大，可完全获得对这家航空公司的控制权。

　　但在2004年，国航与广发行之间展开的收购谈判一直难有进展。《财经》获悉，国航报价过低是主因。据称，国航在2004年提出的对65%深航股权的收购价一度只有12亿元，这一报价显然不能令广发行满意。

　　“国航在谈判中过于志在必得，也影响了它与广发行之间的谈判氛围，广发行并不是非国航不卖，自然会同时与其他买家展开洽谈。”知情者说。

　　国航之外，对深航股权深感兴趣的买家还有深圳市政府。对于深圳市来说，取得深航的控制权，或者至少扩大在深航的股份份额，将有利于以深航以及深圳机场为基础，打造深圳市在南中国的物流中心地位。而在历史上，组建深圳航空公司本就是深圳市政府的最初提议。

　　与一意独自行动的国航不同，深圳市从一开始就已经考虑与他人联手受让深航股权。平安保险和中国外运股份有限公司(HK0598，下称外运股份)一度是深圳市的竞买伙伴。外运股份以物流为主业，原本就在深航的货运业务中占据相当份额。《财经》获悉，外运股份早在2004年中就已与广发行洽谈购股事宜。

　　尽管对深航股权抱有极大期望，但外运股份尚需等待国航的抉择。不只他们，对所有有意购买深航股权的国有大企业来说，国航都是一道绕不过去的坎。《财经》获悉，作为所有者代表的国资委，也希望同在民航业内的国航能够优先收购深航股权；而同样归国资委掌控的特大国企，“都排在国航的位序之后”。

　　深航前后吸引的中外买家众多，据财经了解，不下10家。其中既有像国航、外运股份、中国石油化工股份有限公司(下称中石化)、平安保险以及中信这样的大型国企，也有像花旗银行、新桥、AIG这样外资背景的财务投资人。在这些买家之中，国航下手最早，也最具优势，但因价格问题屡屡错过收购良机。

　　“国航一直在压价，他们与广控的谈判迟迟未有定论，最终殃及所有意向购买人，尤其是国资委直属的中央国企。”知情人说，“去年七八月间我们曾暗示国航，要把深航65%的股权拿到手，大致要出到16亿元左右，但国航未予理会。因为它那边谈不下来，我们就根本无法进行实质性谈判。”

　　除了境内的意向购买者，境外航空公司以及战略投资者们也纷纷向广控集团提出购买意向，包括位于香港的国泰航空、港龙航空，新加坡的老虎航空公司，以及专业投资集团花旗集团、Newbridge Aisa AIV III，L.P(美国新桥集团全资附属公司，简称新桥)等等。

　　但最终，经过2004年8月至当年年底的漫漫长思，广控集团作出决定，将股权卖给北京的民营当代集团。这是一直认为自己占据不可动摇的优先地位的国航所未曾预料到的决定。

　　新股东，老股东

　　当代集团怎么闯进来的？

　　外界对于当代集团的进入颇有质疑，更有媒体直指，在某些有背景的人士操作之下，广发行与当代集团共同演出了一场私相授受的故事剧。但上述种种指控迄今尚无证据支持。

　　当代集团的网站显示，该公司成立于1995年，2000年1月成为集团公司，并“脱钩改制为管理层持股的公司”。近年来，集团业务拓展至总承包业、航空业、医药业、市政业、金融资本业等数个领域，但当代集团的主营收入来自房地产业务，其总裁张雷也是北京地产界颇有名气的人物。

　　消息人士称，当代集团之“脱钩”，系脱军企之钩，其前身为解放军总后勤部下属企业。今年43岁的张雷1988年毕业于西南政法大学，曾为现役军官。

　　因非上市公司，外人无从知晓当代集团资产详情。但在过往媒体关于当代集团的报道中，对于该集团总资产的表述跨度极大，有称40亿元，也有称近百亿元。而据当代集团自身的资料，其立志在2010年成长为总资产达900亿元的“跨国企业集团”。

　　当2005年1月广发行意欲将股权转让当代之手时，后者的出价是所有意向购买者中最高的，较之国航当时的报价更高出了3亿元以上。寻求最好价格本为常情，更何况卖家广发行身处财务困境，选择当代集团可谓理由充足。

　　然而，这一决定遭到国航和深圳市的一致抵制。2005年1月6日，在深航另外两大股东国航和全程物流的要求下，深航三大股东就第一大股东转让股份举行会谈。会谈中，国航和全程物流提出收购广控集团所持65%股份，但问题依然是，两家股东的报价不能令广控满意，双方矛盾凸显。会谈结束后，国航和全程物流强烈要求将老股东的优先购股权写入会议纪要，遭到拒绝。在国航代表看来，此次会议和后来广发行私自向广东省打报告欲将深航股份转让给当代集团，均漠视《公司法》及有关法规，侵犯了老股东的优先购股权。根据《最高人民法院发布关于审理公司引纷案件若干问题的规定》，即“有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件……在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。

　　这次会议后仅11天，也即1月17日，广控再次收到当代集团对深航股权的报价函，对收购深航65%股权的初步报价为15.73亿元人民币。

　　两天后，广发行力排众议，向广东省政府提交报告，要求将股份悉数转让予当代集团。这一报告随即被送至广东省某主管副省长的案头。这一报告的内容并未转达给国航及全程物流，尽管这两家股东从另外的渠道亦获知其事。

　　围绕深航股权的种种争执，并未因为这一报告的上交而平息。事实上，一场激烈的深航股权争夺战，由此刚刚拉开帷幕。

　　走向拍卖

　　此时此刻的最佳妥协方案

　　广发行圈定当代集团为股权受让方，显然打乱了所有其他意向购买者的阵脚，尤其是对国航和深圳市来说，这一决定直接影响了他们原本的战略部署。

　　此时，一向报价较低的国航提出17亿元的报价，高出当代集团出价1亿余元。这一报价不但得到民航总局和国务院国资委的支持，也得到了深圳市的响应。也许是因为面对共同的对手，原本利益并不吻合的国航和深圳市之间，结成了临时同盟。

　　国航曾将报价通报广东省主要领导并颇受关注。然而，无论广东省还是广控集团，见此情形都更愿意让市场再度发言。

　　约在3月下旬，广控集团组织了一次公开询价，国航、全程物流等两家老股东，以及在2004年8月曾作过首轮报价的中信、平安均有参与，此外还有境外的AIG。

　　参与询价的一位人士透露，广控方面曾在律师监督下打开票箱，结果发现，出价最高者系AIG。但随后，广控宣布，这仅是一次公开询价，并不等于公开投标。

　　公开询价后，各方仍相持不下，对深航股权各有主张。此时，广控集团提出了拍卖方案。这一方案最终被各方所接受。

　　拍卖不仅是当时各方所能达成的最佳妥协方案，从法律意义上说，也是在当时情势下惟一合法的选择。

　　依据国务院国资委和国家财政部2003年12月联合颁布的3号令，《企业国有产权转让管理暂行办法》于2004年2月起正式施行，国有产权转让应由转让方进行公告，“广泛征集受让方”；“经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。”

　　时间进入2005年4月，当月初，拍卖方案最终确定下来，并决定委托深圳市产权交易中心组织拍卖。然而，像国内以往进行的为数不多的大型国有企业产权拍卖一样，此次拍卖甫一起步，便显示非规范特征。最受非议的是时间仓促。

　　4月20日，深圳市产权交易中心受广控集团委托，发布深航65%股权拍卖公告。但公告竟将拍卖时间定于九天以后的4月29日，并规定竞买人须在4月27日之前到产权交易中心报名，并打入1000万元人民币保证金。

　　时间如此之短，显然不符合国资委三令五申的对国有资产交易挂牌公示至少20天的规定——同样依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十四条，“产权转让公告期为20个工作日。”

　　各方竞买人遂提出异议。之后，拍卖时间予以调整，被推后至5月23日，报名截止时间也相应推延至5月20日。

　　截至5月20日，深圳市产权交易中心共接听电话咨询近百次，接待了21家意向购买者，其中境外意向购买人为七家。最终，有三家意向求购者与中心签署了《求购股权协议书》，通过了转让方的资格审查，交付了保证金。

　　纵使公告期被延长到了一个月，仍有多家意向购买者感到时间还是太紧。对于一项交易额可能超过20亿元的拍卖案而言，一个月的时间仍远远不够用于尽职调查。

　　外运股份一位人士向《财经》抱怨说，拍卖公告的出台太仓促，“根本没时间完成尽职调查，这样一来，我们这样的上市公司根本没办法参加。”

　　国内上市公司无法进行尽职调查，境外战略投资者更觉步履维艰。新桥一位董事在接受《财经》采访时也表示，对于广控提出的股权拍卖，他们最不能接受的也是时间问题。“这么短的时间，没有一家国际上的专业投资机构可以进行充分尽职调查，包括花旗、AIG和新桥。外资根本没有介入的空间。”

　　最后，所有之前有意收购深航股权的境外投资人尽数退场，留下的仅为之前夺标呼声较高的一干境内企业，国航、深圳市投资管理公司毫无疑问跻身其中。但出乎二者意料的是，他们原先的共同“敌人”、在其看来几乎是广控集团内定收购者的当代集团，就在5月20日竞买报名截止日的前几天，突然消失了。

　　谁有竞拍资格

　　对民营新买家资格的认定全在卖方，没有规章要求卖方或买方向公众和舆论证实参与竞拍的资格

　　当代集团为何在最后关头退出？无论是广控集团还是当代集团自身，从未对公众作出过明确解释。

　　始自2005年5月的深航股权转让，曾被一部分人猜测为广控与当代集团之间的暗中操控。

　　但无论如何，这一深航股权的积极购买人，这一连续三轮报价逐步拉高价码的竞争者，这一在其900亿元总资产宏伟版图中勾画航空业美妙前景的民营企业集团，在这场日趋激烈的股权争夺战进入拍卖的关键时刻，却又突然退场了。

　　整个当代集团，没有任何关键人物正面回应过媒体的询问，面对媒体的始终是其负责传媒事务的一名职员张鹏。在接受《财经》电话采访时，张鹏表示，当代是“由于多种原因而退出竞拍的。”至于究竟是何原因，他表示未获公司授权，不方便透露。他同时否认了外界关于当代退至幕后改由汇润出面竞拍的猜测。

　　参与深航股权竞买的一位人士则对《财经》称，在卖方作出拍卖决定后，当代不愿意再参与了，“因为他们害怕拍卖后的价位超出他们的承受能力。”这一说法，也许只是某种合理的猜测而已，同样得不到来自当代或是广控的任何证实。

　　所谓当代集团的承受能力，根据广发行提交给广东省政府的报告显示，为15.73亿元。事实上，65%的深航股权最终拍出27.2亿元的高价，也确实远远高出当代之前的报价。

　　在5月20日竞买报名截止日的前几天，一向视当代集团为最大假想敌的竞买对手们方始确知，取代当代集团参与竞拍的将是两家此前从未现身的公司——亿阳和汇润。

　　亿阳集团是一家在业界小有名气的民营企业，下辖A股上市公司亿阳信通股份有限公司(600289，下称亿阳信通)。

　　据该公司网站资料显示，亿阳成立于1988年，注册地为哈尔滨，“成立十几年来，从一个民办研究所发展成为以电信、交通、能源和投资四大产业为主导的高科技产业集团”。这四大产业被形象地比喻为“四个发动机＋四轮驱动战略”。

　　亿阳集团董事长邓伟更是业内名人，当过全国“五一劳动奖章”获得者，第十届“中国十大杰出青年”，并当选为全国政协委员、全国青联常委、全国工商联执委等。

　　汇润则是2005年3月方始在深圳成立的一家小公司，注册资本金为1000万元，所有者为四个自然人。工商资料显示，该公司出资890万元的第一大股东兼法人代表在注册后一个月进行了变更，由李泽源变为赵祥。

　　很显然，亿阳的进入使人感到缺乏心理准备，但仍可在情理之中。但汇润则从出山伊始便神秘莫测，累及搭档亿阳，更使本来应当透明公正的拍卖场增加了神秘气氛。

　　最引人议论的是这对新买家的竞拍资格。根据深圳市产权交易中心于4月20日发布的拍卖公告，对竞买人的资质要求是“净资产不低于15亿元人民币，资产总额不低于30亿元人民币”。

　　受两家公司委托担任拍卖举牌人的广东星辰律师事务所律师徐海伟表示，亿阳和汇润通过了资格审查，有足够的资金支付股权款。

　　然而，2005年3月才成立的汇润，注册资本仅1000万元，这是个基本事实。其资产如何达到了竞买人要求，并无任何解释。而汇润有关人士在此次拍卖中也从未现身。

　　亿阳集团总裁办主任赵志钢在接受媒体采访时曾表示，“亿阳集团完全符合拍卖方提出的要求，并提供了2004年的财务报告。”

　　但亿阳信通今年3月2日的一个公告显示，截至2004年12月31日，其控股股东亿阳集团总资产19.84亿元，净资产6.12亿元，2004年度实现收入3.75亿元，实现净利润5253万元——倘此数为真，则19.84亿元距拍卖要求也相差甚远。

　　然而，在实际操作中，认定竞拍资格的工作由卖方广控进行。没有规章要求卖方或买方向公众和舆论证实参与竞拍的资格。国资拍卖，至今仍未就此作出透明度规定。

　　如果汇润不那么“神秘”

　　民营企业的获胜或充满了突破意味，却因其神秘、低调和不透明，激发了种种猜测和怀疑

　　无论如何，在5月20日深航股权竞买人报名截止日前，原本以当代集团为竞争对手的其他数家竞买人，已经发现了当代的退出，以及亿阳和汇润的悄然进入。这一陡生的变局，令一众竞买人必须紧急应对。

　　“大约就在5月20日，竞买报名的最后时刻，国航决定和深圳市联手竞买。”一位知情人向《财经》透露。

　　5月20日正值周五，在最后一刻联手之前，国航与深圳市一度各有谋划。国航借深航第二大股东之便，一直志在必得，几乎未曾想过与他人联合收购。而深圳市此前亦曾有多家意向合作者，包括平安保险、外运股份、花旗和新桥，惟独没有考虑过国航。

　　“现在两家决定联手，共同竞得65%的深航股权，然后对分。”知情人说。

　　三天后的5月23日，星期一，下午3时，竞拍正式开场。国航与深圳市投资管理公司持168号牌，亿阳和汇润组合持198号牌，单独参与竞拍的中信则持108号牌。

　　短短20分钟的拍卖场景被媒体广为报道，自始至终，108号牌持有人未曾举过一次牌。全场的中心人物，当数代表亿阳和汇润举牌的徐海伟律师。

　　国航和深圳市的联盟在27.2亿元的价位上落败。国航一位负责人事后在香港向媒体表示，27.2亿元已经超出了他们的承受范围。

　　而获胜一方的亿阳集团，则通过其总裁办主任赵志钢表示，亿阳完全有资金实力支付股权款。至于资金来源，“一部分来自集团自有资金，其余的将由集团出面筹集。”

　　至于汇润，更是自始至终没有代表人物出场。对于汇润的介绍同样来自赵志钢，“汇润只是亿阳集团的一个合作伙伴，其背后的控制人并不是亿阳集团。现在大家可能对汇润不是很熟悉，相信随着业务的展开，大家会对汇润有更清晰的认知。”

　　尽管如此，人们仍在怀疑亿阳的资金实力。无论如何，以其截至2004年末20亿元的总资产，显然无法单独应对高达27.2亿元的巨额股价款。

　　众说纷纭之际，一系列“极有背景的人物”或“知情人”纷纷接受了媒体的采访，其中一位公开自己身份的，是美国格林创投(香港)有限公司(下称格林创投)的董事总经理杨旺坚。

　　在5月23日拍卖结束后，杨在五洲宾馆接受香港媒体采访时称，“我们通过与亿阳集团合作参与了此次竞拍。”

　　但仅仅两周后的6月7日，杨在接受《财经》采访时则表示，“香港报纸的报道误导了大家的观点。格林创投在这个事件中(竞买深航股权)没有扮演任何角色。”

　　但杨同时称，他为“朋友们”提供了一些关于投资深航股权的参考，这些朋友，包括他在格林创投的合伙人刘文彪。

　　现年51岁的刘文彪曾一度担任上市公司世纪中天(000540)的独立董事，并于2003年离开这一职位。可以确认的是，刘文彪和杨旺坚两人均于5月23日下午到达深航股权拍卖现场。

　　消息人士曾向《财经》透露，亿阳和汇润就竞拍深航股权一事，得到了世纪中天的资金支持。但这一消息与所有在5月23日前后散布于市场的各种传闻一样，未曾得到来自当事一方的任何回应。

　　民营企业的获胜本来充满了突破意味，却因其神秘、低调和不透明，激发了种种猜测和怀疑。

　　最后悬疑

　　目前的国企股权转让法律法规留下了太多可供揉搓的空间。一个最简单但最重要的付款问题，可能得到罗生门般的答案

　　当然，议论只是议论，关键在于实践中是否违规违法。至少，依据国有资产转让拍卖的现有规范水准，深航股权拍卖的赢家亿阳和汇润也还走得通。

　　甚至付款方式，也充满了规则之外的灵活性。

　　迄今，关于国有产权交易最权威的规则认定，当属2004年2月1日起实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》(3号令)。在《财经》就深航股权交易采访深圳产权交易中心时，后者屡屡强调的也正是3号令。

　　对于众所瞩目的股权转让款交付问题，3号令第20条规定：“转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起五个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。”

　　然而，3号令并未就不履行上述规定的行为制定任何罚则——在第五章“法律责任”总计四条条款中，不曾提及未如约支付股权转让款的法律责任。

　　关于产权交易，深圳市也曾颁布《深圳市国有集体企业产权交易办法》，《办法》自2003年4月起实施。但《办法》甚至未对产权交易款的支付作出任何规定。

　　深圳市产权交易中心于2005年4月20日发布的深航股权拍卖公告中，对相关款项支付曾有如下规定：“股权转让款应在股权转让协议签订后5日内支付成交额的30%，60日内(办理股权变更过户前)再支付成交额的50%，余额(即成交额的20%)在过户后45日内支付。

　　但这一拍卖公告依然未对可能的不履约行为作出任何罚则。

　　深圳市产权交易中心常务副总经理崔扬在接受《财经》采访时说，“交易流程并不具备法律约束力，现在我们依据的就是他们双方(指深航股权转受让双方)协商后签订的合同。”

　　而所谓双方“合同”，是指广控集团发给所有意向竞买人的《深圳航空有限责任公司股权转让协议书》(下称《协议书》)。这份协议书对股权转让款的支付规定，一如拍卖公告所示，同时制定了有关罚则——

　　“如受让方逾期支付任何一期股权转让款，应按逾付款额每日万分之五向转让方支付逾期付款违约金。如转让方要求终止本协议，受让方除按上述规定向转让方支付逾期付款违约金外，还应按转让款总额的10%向转让方支付解除合同违约金。”

　　罚则看似严厉，但在随后的第12条“协议的变更和解除”中，却又作出如下规定——

　　“经各方协商一致，可以解除本协议，但需签订书面协议，经各方签字盖章后方可生效。”

　　分析人士向《财经》指出，第12条其实给股权交易双方留下了无限空间：倘若广控集团和受让股权的亿阳、汇润之间“协商一致”，即可解除协议，所有的款项支付均可自动终止，且既已发生的逾期付款行为，也将不受到任何惩罚。由此可见，《协议书》不受3号令以及深圳市产权交易中心的任何约束。

　　6月2日，星期四，距拍卖日已过十天，深圳市产权交易中心并未收到来自广控集团的到账证明。据称，广控集团所有相关负责人的手机，在当天均已关机。而亿阳集团有关负责人在接到产权交易中心的电话问讯时则表示：时间太紧，8亿余元的现金一时难以凑齐。

　　6月7日下午，《财经》致电广控集团负责人，他表示：“资金已经到账，我们自然会给产权中心出具证明。”

　　同一天，产权中心的崔扬在接受《财经》电话采访时则表示，“我觉得还是稍微再等一等好。”

　　深航股权转让尚未最终结束，对这一自1949年以来最大一起国资拍卖案的基本评价，仍将取决于对许多“假如……”的填充。

　　比方说，虽然眼下开端不妙，但假如民营买家们成功地付足股权转让款，那么广发行自始至终对于民营买家阵营的开放态度就被证明是一个成功的策略：在民营买家出现之前，卖家从被各方一致看好的国航那里甚至拿不到16亿元的价格，而民营买家们最终的出价则比这一价格更高出10亿元。还有比这能创造价值的国资转让策略吗？

　　在这种情况下，构思如何作出具体改进以便完善整个出让过程，以使其对于包括民营或海外买家在内的各方投资者更为公开、透明和友好，则为题中应有之义。

　　不过，深航股权转让过程中不能完全为人们所理解的现象同样历历在目。假如这些现象背后潜伏着的，是一整套利用乃至扭曲现有国资转让规则以便确保深航控股权归于预定买家的安排——这种可能性尚不能完全排除——那么，当前的急务就不在规则本身的修补。病根在别的地方。

　　真正让我们夜不能寐的是，即使到了拍卖结束后的今天，人们仍然不知道，哪一个假如，是事实。-

　　本刊记者龙雪晴、黄山、田启林对此文亦有贡献