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2005年5月23日，深圳福田区五洲宾馆。徐海伟不加迟疑地举牌93次，终于拿下目标深航65%的股权，价格从标底的18亿元一路拉升到27.2亿元。
徐海伟所代表的两家民营企业成为获胜者。交易一旦完成，深航将成为中国最大的民营航空公司，而且是唯一直接大举进入客运业务的民营航空公司！
深航股权转让尚未最终结束，对这一自1949年以来最大一起国资拍卖案的基本评价，仍将取决于对许多“假如……”的填充。
比方说，假如民营买家们成功地付足股权转让款，那么广发行自始至终对于民营买家阵营的开放态度就被证明是一个成功策略。此前，卖家从国航那里甚至拿不到16亿元的价格，而民营买家们最终的出价高出10亿元。还有比这更能创造价值的国资转让策略吗？
在这种情况下，构思如何作出具体改进以便完善整个出让过程，以使其对于包括民营或海外买家在内的各方投资者更为公开、透明和友好，则为题中应有之义。
不过，深航股权转让过程中不能完全为人们所理解的现象同样历历在目。假如这些现象背后潜伏着的，是一整套利用乃至扭曲现有国资转让规则以便确保深航控股权归于预定买家的安排———这种可能性尚不能完全排除———那么，当前的急务就不在规则本身的修补。病根在别的地方。
真正让我们夜不能寐的是，即使到了拍卖结束后的今天，人们仍然不知道，哪一个假如，是事实。
民企当代集团三轮报价拉高价码
2005年1月19日，广控集团有限公司(下称广控集团)上级机构广东发展银行(下称广发行)向广东省政府提交报告，指广控有意将65%的深圳航空有限责任公司(下称深航)股权转让给北京当代投资集团有限公司(下称当代集团)。广发行称，当代集团初步报价为15.73亿元，高于所有其他的意向购买人。
这份报告显示，当代集团是2004年5月至7月间主动向广发行提出购买意向的三家公司之一。此时，与当代集团并存的还有三个买家：一为中国中信集团公司(下称中信)，一为中国平安保险集团公司(下称平安)，一为中国国际航空有限公司(下称国航)———目前拥有25%的深航股权，是深航最早也是最重要的买家。
广控集团分别与除国航之外的三家公司签订“保密协议”，向后者统一提供深航有关资料，要求三家公司尽快就收购深航股权报价。2004年8月12日，中信率先以书面方式报价，其对深航全部股份的估价是24亿元，拟收购深航30%股份，则不过出价7.2亿元。之后不久，平安和当代集团相继对收购深航65%股权作出口头报价。
首轮报价中，以中信估价最高，而当代最低。据称，平安、当代收购深航65%股权的报价，尚不及中信收购深航30%股权的报价。广发行在报告中指出，即便是中信的报价，也“未达到我方预期价位”。
广发行的预期价位是多少？根据广发行自己的估价，深航全部股权价值当在40亿元左右，广控所持65%股权则价值26亿元。
2004年8月下旬，当代集团以信函方式第二次向广控集团报价，据称此次报价高于中信的首轮报价。若以中信对深航100%股权24亿元的估价计算，当代对65%深航股权的第二轮报价当在15.6亿元以上。
与此同时，境外的工商东亚公司和花旗集团也纷纷提出收购意向，但广发行当时并未考虑与之进行洽谈。
2005年1月17日，广控集团收到当代集团的第三次报价，也即上述15.73亿元的报价。这一报价看来并不比2004年8月下旬的第二次报价高出多少，但在广发行看来，此时的形势已经发生了变化，当代集团的报价很可考虑。因此，广发行向广东省政府提交了报告。
拍卖是最佳妥协方案
广发行圈定当代集团为股权受让方，打乱了所有其他意向购买者的阵脚。
此时，一向报价较低的国航提出17亿元的报价，高出当代集团出价1亿余元。这一报价不但得到民航总局和国务院国资委的支持，也得到了深圳市的响应。
约在3月下旬，广控集团组织了一次公开询价，国航、全程物流等两家老股东，以及在2004年8月曾作过首轮报价的中信、平安均有参与，此外还有境外的AIG。
参与询价的一位人士透露，广控方面曾在律师监督下打开票箱，结果发现，出价最高者系AIG。但随后，广控宣布，这仅是一次公开询价，并不等于公开投标。
此时，广控集团提出了拍卖方案。这一方案最终被各方所接受。
然而，此次拍卖甫一起步，便显示非规范特征，最受非议的是时间仓促。
4月20日，深圳市产权交易中心受广控集团委托，发布深航65%股权拍卖公告。但公告竟将拍卖时间定于九天以后的4月29日，并规定竞买人须在4月27日之前到产权交易中心报名，并打入1000万元保证金。
时间如此之短，显然不符合国资委三令五申的对国有资产交易挂牌公示至少20天的规定———依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十四条，“产权转让公告期为20个工作日”。
各方竞买人遂提出异议。之后，拍卖时间予以调整，被推后至5月23日，报名截止时间也相应推延至5月20日。
截至5月20日，深圳市产权交易中心共接听电话咨询近百次，接待了21家意向购买者，其中境外意向购买人为七家。最终，有三家意向求购者与中心签署了《求购股权协议书》，通过了转让方的资格审查，交付了保证金。
纵使公告期被延长到了一个月，仍有多家意向购买者感到时间还是太紧。
外运股份一位人士抱怨说，拍卖公告的出台太仓促，“根本没时间完成尽职调查，这样一来，我们这样的上市公司根本没办法参加”。
新桥一位董事在接受采访时也表示，“这么短的时间，没有一家国际上的专业投资机构可以进行充分尽职调查，包括花旗、AIG和新桥。外资根本没有介入的空间。”
出乎意料的是，当代集团在5月20日竞买报名截止日的前几天，突然消失了。
一个注册资本1000万 一个资产不抵成交额
当代集团这一连续三轮报价逐步拉高价码的竞争者，为何在最后关头退出？无论是广控集团还是当代集团自身，从未对公众作出过明确解释。
始自2005年5月的深航股权转让，曾被一部分人猜测为广控与当代集团之间的暗中操控。
整个当代集团，面对媒体的始终是其负责传媒事务的一名职员张鹏。在接受电话采访时，张鹏表示，当代是“由于多种原因而退出竞拍的。”至于究竟是何原因，他表示未获公司授权，不方便透露。他同时否认了外界关于当代退至幕后改由汇润出面竞拍的猜测。
参与深航股权竞买的一位人士则称，在卖方作出拍卖决定后，当代不愿意再参与了，“因为他们害怕拍卖后的价位超出他们的承受能力。”这一说法，也许只是某种合理的猜测而已，同样得不到来自当代或是广控的任何证实。
取代当代集团参与竞拍的将是两家此前从未现身的公司———亿阳和汇润。
亿阳集团是一家在业界小有名气的民营企业，下辖A股上市公司亿阳信通股份有限公司(600289.SH，下称亿阳信通)。
据该公司网站资料显示，亿阳成立于1988年，注册地为哈尔滨，“成立十几年来，从一个民办研究所发展成为以电信、交通、能源和投资四大产业为主导的高科技产业集团”。
亿阳集团董事长邓伟更是业内名人，当过全国“五一劳动奖章”获得者、第十届“中国十大杰出青年”、全国政协委员、全国青联常委、全国工商联执委等。
汇润则是2005年3月在深圳成立的一家小公司，注册资本金为1000万元，所有者为四个自然人。工商资料显示，该公司出资890万元的第一大股东兼法人代表在注册后一个月进行了变更。
最引人议论的是这对新买家的竞拍资格。根据深圳市产权交易中心于4月20日发布的拍卖公告，对竞买人的资质要求是“净资产不低于15亿元人民币，资产总额不低于30亿元人民币”。
受托举牌的广东星辰律师事务所律师徐海伟表示，亿阳和汇润通过了资格审查，有足够的资金支付股权款。
然而，2005年3月才成立的汇润，注册资本仅1000万元。其资产如何达到了竞买人要求，并无任何解释。
亿阳集团总裁办主任赵志钢在接受媒体采访时曾表示，“亿阳集团完全符合拍卖方提出的要求，并提供了2004年的财务报告。”
但亿阳信通今年3月2日的一个公告显示，截至2004年12月31日，其控股股东亿阳集团总资产19.84亿元，净资产6.12亿元，2004年度实现收入3.75亿元，实现净利润5253万元。
如果汇润不那么“神秘”
“大约就在5月20日，竞买报名的最后时刻，国航决定和深圳市联手竞买。”一位知情人透露。
三天后的5月23日星期一下午3时，竞拍正式开场。国航与深圳市投资管理公司持168号牌，亿阳和汇润组合持198号牌，单独参与竞拍的中信则持108号牌。
短短20分钟，拍卖场的中心人物，当数代表亿阳和汇润举牌的徐海伟律师。
国航和深圳市的联盟在27.2亿元上落败。国航一负责人在香港向媒体表示，27.2亿元已超出他们的承受范围。
亿阳集团则通过其总裁办主任赵志钢表示，资金来源“一部分来自集团自有资金，其余的将由集团出面筹集”。
至于汇润，更是自始至终没有代表人物出场。对于汇润的介绍同样来自赵志钢，“汇润只是亿阳集团的一个合作伙伴，其背后的控制人并不是亿阳集团。”
尽管如此，人们仍在怀疑亿阳的资金实力。无论如何，以其截至2004年末20亿元的总资产，显然无法单独应对高达27.2亿元的巨额股价款。
众说纷纭之际，一系列“极有背景的人物”或“知情人”纷纷接受了媒体的采访，其中一位公开自己身份的，是美国格林创投(香港)有限公司(下称格林创投)的董事总经理杨旺坚。
在5月23日拍卖结束后，杨在五洲宾馆接受香港媒体采访时称，“我们通过与亿阳集团合作参与了此次竞拍。”
但仅仅两周后的6月7日，杨在接受采访时则表示，“香港报纸的报道误导了大家的观点。格林创投在这个事件中没有扮演任何角色。”
但杨同时称，他为“朋友们”提供了一些关于投资深航股权的参考，这些朋友，包括他在格林创投的合伙人刘文彪。
现年51岁的刘文彪曾一度担任上市公司世纪中天(000540.SZ)的独立董事，并于2003年离开这一职位。可以确认的是，刘文彪和杨旺坚两人均于5月23日下午到达深航股权拍卖现场。
消息人士曾透露，亿阳和汇润就竞拍深航股权一事，得到了世纪中天的资金支持。但这一消息与所有在5月23日前后散布于市场的各种传闻一样，未曾得到来自当事一方的任何回应。
深航股权拍卖———模糊的航线
转让深航股权攸关各方利益，显然并非广发行一家所能决定。
尽管广发行递交省府的报告中，除中信、平安和当代集团之外，并无着重提及其他国内意向购买人，但身为深航第二、第三大股东的国航和深圳市政府，一直是这场股权交易所无法绕开的两大关联方。事实上，几乎与外围买家同步，自2004年年中起，上述两大股东一直在与广发行洽谈受让股权事宜。这一股东间的谈判，尤以国航为第一主角。
对于增持深航股权，国航一直志在必得，其自信主要源于三方面：其一，按照深航章程及《公司法》有关规定，国航身为深航第二大股东，在大股东转让股份之际有优先认购权；其二，身为中国三大航空集团之一，国航最具备经营航空公司的行业资质；其三，在2004年底于香港和伦敦同步IPO之后，国航一举募集资金约88亿港元，有足够资金实力展开收购。
“IPO后，国航资金实力大增，现在正处于历史上最好的发展时机，扩张需求也比较强烈。”国航一位人士说。
但在2004年，国航与广发行之间展开的收购谈判一直难有进展。据悉，国航报价过低是主因。据称，国航在2004年提出的对65%深航股权的收购价一度只有12亿元，这一报价显然不能令广发行满意。
“国航在谈判中过于志在必得，也影响了它与广发行之间的谈判氛围，广发行并不是非国航不卖，自然会同时与其他买家展开洽谈。”知情者说。
国航之外，对深航股权深感兴趣的买家还有深圳市政府。对于深圳市来说，取得深航的控制权，或者至少扩大在深航的股份份额，将有利于以深航以及深圳机场为基础，打造深圳市在南中国的物流中心地位。而在历史上，组建深圳航空公司本就是深圳市政府的最初提议。
深航前后吸引的中外买家众多，据了解，不下10家。
“国航一直在压价，他们与广控的谈判迟迟未有定论，最终殃及所有意向购买人，尤其是国资委直属的中央国企。”知情人说，“去年七八月间我们曾暗示国航，要把深航65%的股权拿到手，大致要出到16亿元左右，但国航未予理会。因为它那边谈不下来，我们就根本无法进行实质性谈判。”
最终，经过2004年8月至当年年底的漫漫长思，广控集团作出决定，将股权卖给北京的民营当代集团。这是一直认为自己占据不可动摇的优先地位的国航所未曾预料到的决定。
(本文有删节)《财经》记者张翔、王晓冰、实习记者程毕爱芳发自深圳、北京；《财经》特派记者卢彦铮发自香港；《财经》记者龙雪晴、黄山、田启林对此文亦有贡献
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