国联分红增利混合型投资基金基金合同摘要(6)

　　十一、争议的处理和适用的法律

　　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商或调解未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。本《基金合同》受中国法律管辖。

　　十二、基金合同存放及投资者取得基金合同的方式

　　基金合同自生效之日起对基金合同当事人具有法律约束力。

　　基金合同正本一式六份，除上报有关监管机构二份外，基金管理人、基金托管人各持二份，每份具有同等法律效力。

　　本《基金合同》存放在基金管理人和基金托管人的营业场所，投资者可免费查阅；也可按工本费购买本《基金合同》印制件或复印件；如涉及争议事项需协商、仲裁或诉讼的，《基金合同》条款及内容应以《基金合同》正本为准。

　　基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。国联分红增利混合型证券投资基金(以下简称“本基金”)是根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本招募说明书由国联基金管理有限公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其

　　他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

　　二、释义

　　在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称代表如下含义：

　　三、基金管理人

　　(一)基金管理人概况

　　名称：国联基金管理有限公司

　　注册地址：上海市陆家嘴(资讯 行情 论坛)东路166号中国保险大厦34层

　　法定代表人：华伟荣

　　总经理：雷建辉

　　经营范围：发起设立基金；基金管理

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：1亿元

　　国联基金管理有限公司由国联证券有限责任公司、横店集团有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司共同设立，2004年3月18日正式成立。其中，国联证券有限责任公司出资4900万元人民币，占公司注册资本的49%，横店集团有限公司出资3100万元人民币，占公司注册资本的31%，云南烟草兴云投资股份有限公司出资2000万元人民币，占公司注册资本的20%。

　　(二)主要人员情况

　　1、董事会成员

　　华伟荣先生，董事长。本科，会计师。历任无锡市信托投资公司副总经理，无锡国联发展(集团)有限公司董事，国联证券有限责任公司总裁，2004年3月18日任本公司董事长。

　　李德宏先生，董事。硕士研究生，博士在读，会计师，经济师。历任北京亿创安信科技有限公司财务总监、横店集团高科技产业股份有限公司财务总监、横店集团有限公司财务总监。

　　徐启亚先生，董事。硕士研究生，经济师。历任昆都商城有限公司副总经理、董事长，深圳兴云信投资公司董事、总经理，任云南烟草兴云投资股份有限公司投资部经理。

　　雷建辉先生，董事、总经理。硕士研究生，经济师。历任江苏省无锡市信托投资公司部门经理、无锡国联发展(集团)有限公司董事局秘书、国联证券有限责任公司常务副总裁。2004年3月18日任本公司董事总经理。

　　夏斌先生，独立董事。硕士研究生，研究员，教授。历任中国人民银行总行处长、副所长，中国证监会交易部主任兼信息部主任、深圳证券交易所总经理、中国人民银行非银行金融机构监管司司长、国务院发展研究中心金融研究所所长。

　　陈瑛明先生，独立董事。硕士研究生，三级律师。历任香港史密夫律师行法律顾问、福建江成律师事务所合伙人、上海市新闵律师事务所专职律师、上海市瑛明律师事务所首席合伙人。

　　钟朋荣先生，独立董事。硕士研究生，研究员。历任中共中央办公厅调研室副研究员、北京视野咨询中心主任。

　　2、监事会成员

　　杨承佳先生，监事长。研究生学历。历任汕头市伟达集团有限公司财务总监、云南亚太会计师事务所、云南烟草兴云投资股份有限公司财务部经理。

　　夏立峰先生，监事。硕士研究生。历任中国人民银行上海市分行计划业务处科员、赛格国际信托投资公司上海证券营业部总经理、上海汇德投资管理有限公司总经理。2004年3月至今任本公司综合管理部总经理。

　　刘晓宏先生，监事。博士研究生。历任金华信托投资股份有限公司证券研究所研究员、中信证券(资讯 行情 论坛)上海管理总部研发部研究员、兴业证券研发中心基金与机构服务部副经理、研究员，2004年3月至今任本公司研究发展部研究员。

　　3、其他高级管理人员及督察长

　　顾建国先生，副总经理。本科，高级经济师。历任中国人民保险公司上海分公司证券投资部副总经理、中国人寿(行情 论坛)保险公司上海分公司计划财务处副处长、中保信托上海证券业务部副总经理、中保信托上海地区总部总经理兼上海中山北路营业部总经理、中国银河证券有限责任公司上海中山北路营业部总经理。2004年3月至今任本公司副总经理。

　　朱文革先生，副总经理。本科，经济师。历任国联证券有限责任公司营业部总经理、投行部总经理、研发部总经理。2004年3月至今任本公司副总经理。

　　宋宇先生，督察长。本科，经济师。历任国联证券有限责任公司营业部副总经理、办公室主任、研究发展部总经理。2004年3月至今任本公司督察长。

　　4、基金经理

　　李涛先生，基金经理。本科。历任西南证券投资银行部高级经理、总经理助理，国泰君安证券股份有限公司资产管理部交易经理、基金经理助理、基金经理，新时代证券有限公司资产管理总部总经理。长期从事证券投资管理工作，具备较强的研究分析能力与丰富的投资管理经验。

　　5、投资决策委员会成员

　　主任委员：雷建辉

　　委员：朱文革、张岚、彭焰宝

　　雷建辉先生，1968年生，浙江大学硕士。12年证券从业经历，历任江苏省无锡市信托投资公司部门经理、无锡国联发展(集团)有限公司董事局秘书、国联证券有限责任公司董事、常务副总裁。2004年3月任本公司董事总经理。

　　朱文革先生，1967年生，无锡轻工业大学学士。12年证券从业经历，历任国联证券有限责任公司营业部总经理、投行部总经理、研发部总经理。2004年3月任本公司副总经理。

　　张岚先生，1965年生，挪威奥斯陆大学经济学硕士、上海财经大学经济学博士。7年证券从业经历，历任申银万国(行情 论坛)证券股份有限公司研究发展中心市场研究部经理、宏观研究部经理，上海申银万国研究所有限公司总经理助理、副总经理。2004年4月任本公司总经理助理、研究部总监。

　　彭焰宝先生，1967年生，清华大学工学士，11年证券从业经历，历任国联证券有限责任公司交易员、投资部经理、投资部副总经理，国联投资管理有限公司投资部总经理。2004年3月任本公司投资管理部总监。

　　(三)基金管理人的权利

　　1)自本基金合同生效之日起，根据法律法规和本基金合同独立运用并管理基金财产；

　　2)依照本基金合同获得基金管理费；

　　3)销售基金份额；

　　4)作为基金注册与过户登记人办理基金注册与过户登记业务并获得基金合同规定的费用；

　　5)依据本基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了本基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其它监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　　6)在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　7)选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理。如认为基金代销机构违反本基金合同、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其它监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　　8)依据本基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

　　9)在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

　　10)在符合有关法律法规和基金合同的前提下，制订和调整开放式基金业务规则，决定基金的相关费率结构和收费方式；

　　11)法律、法规和基金合同规定的其它权利。

　　(四)基金管理人的义务

　　1)遵守基金合同；

　　2)自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　3)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　4)配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购与赎回业务或委托其它机构代理该项业务；

　　5)配备足够的专业人员进行基金的注册登记或委托其它机构代理该项业务；

　　6)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的资产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　7)除依据《证券投资基金法》、《基金运作管理办法》、基金合同及其它有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　8)依法接受基金托管人的监督；

　　9)按规定计算并公告基金资产净值及收益；

　　10)严格按照《证券投资基金法》、《信息披露管理办法》、基金合同及其它有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　11)保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《证券投资基金法》、《信息披露管理办法》、基金合同及其它有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　12)按基金合同规定向基金份额持有人分配基金收益；

　　13)按照法律和本基金合同的规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　14)不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　15)依据《证券投资基金法》、《信息披露管理办法》、《基金运作管理办法》、基金合同及其它有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　16)保存基金的会计账册、报表、记录15年以上；

　　17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照本基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并得到有关资料的复印件；

　　18)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　19)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　21)因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿；

　　22)基金托管人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　23)不得违反法律法规从事有损基金及其它基金当事人合法利益的活动；

　　24)对所管理的不同基金账户分别设帐、进行基金会计核算，编制财务会计报告及基金报告。

　　25)法律、法规和基金合同规定的其它义务。

　　(五)基金管理人承诺

　　1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、理念、策略及限制等全权处理本基金的投资。

　　2、本基金管理人承诺严格遵守《证券法》、《证券投资基金法》、《信息披露管理办法》、《信息披露管理办法》、《基金销售管理办法》，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止以下禁止的行为发生：

　　(1)承销证券；

　　(2)向他人贷款或提供担保；

　　(3)从事承担无限责任的投资；

　　(4)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　　(5)向本基金管理人、基金托管人出资或买卖本基金管理人、基金托管人发行的股票或债券；

　　(6)买卖与本基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或与本基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券；

　　(7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　(8)依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

　　法律法规或监管部门对上述限制另有规定时从其规定。

　　3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　(1)越权或违规经营；

　　(2)违反基金合同或托管协议；

　　(3)故意损害基金持有人或其他基金合同当事人的合法利益；

　　(4)在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

　　(5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

　　(6)玩忽职守、滥用职权；

　　(7)泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(8)违反证券交易所业务规则，利用对敲、对倒、对仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

　　(9)信息披露不真实，有误导、欺诈成分；

　　(10)其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

　　4、基金经理承诺

　　(1)依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金持有人谋取最大利益；

　　(2)不利用职务之便为自己及其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取利益；

　　(3)不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(4)不以任何形式为其它组织或个人进行证券交易。

　　(六)基金管理人的风险管理和内部控制制度

　　(1)内部控制体系概述

　　为了最大程度地保护基金持有人的利益，确保公司规范运作，有效地防范和化解基金管理过程中的管理风险、经营风险和操作风险，本公司构建了包括先进的风险管理理念、风险管理文化、控制严密、运行有效的内控制度在内的内部控制体系。

　　(2)风险管理的理念和文化

　　1、以最大程度保护基金持有人利益为己任；

　　2、风险管理是业务发展的保障；

　　3、最高管理层负最终责任；

　　4、分工明确、相互牵制的组织结构是前提；

　　5、制度建设是基础；

　　6、制度执行监督是保障。

　　(3)内部控制遵循的原则：

　　1、健全性原则。内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

　　2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

　　3、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作分离。

　　4、相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

　　5、成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　(4)风险管理和内部控制的组织体系

　　1、董事会为本公司风险管理与内控最高决策机构。通过批准公司的风险控制战略、制度和工作计划，确保公司已具有了管理其面临的所有风险所需的必要系统、运作制度和控制环境，并通过审计与合规委员会和督察长对公司经营管理层的风险控制工作发挥更权威的监督作用。董事会通过控制公司治理结构风险、制定内部管理制度、完善有关议事规则及充分发挥独立董事的作用达到对基金投资风险的最终控制。

　　2、风险控制委员会为公司日常风险控制工作机构。通过定期与不定期会议制度，负责对公司业务风险控制进行决策和协调。其具体职责主要有：审议基金资产风险状况评价分析报告，审定公司的业务授权方案的合法性、合规性，负责协调处理突发性重大事件并界定业务风险损失责任人的责任，审议公司其他各项资产管理业务的风险状况评价分析报告。

　　3、督察长是董事会常设的执行监督职能的岗位，负责对公司的内部控制和管理情况进行全面监督，对公司保持各项管理制度的合法性、合理性、有效性和完备程度进行检查并督促改进，发现重大问题及时向审计与合规委员会、董事长和中国证监会报告。

　　4、监察稽核部是公司管理层对各项经营管理活动(包括风险管理活动)进行合规控制的职能部门。其职责主要是对公司各职能部门在业务运作中的遵规守法情况进行监督，保证公司为控制风险所制定的各项管理制度切实得到贯彻和执行。

　　5、公司各职能部门是公司内部风险控制措施的具体执行单位。在公司各项基本管理制度的基础上，根据具体情况制订本部门的业务管理规定、操作流程及风险控制规定，并督导部门员工严格执行。

　　(5)内部控制的基本要素

　　内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控。

　　1、控制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。

　　2、公司管理层牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。

　　3、公司健全了法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

　　4、公司的组织结构体现了职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。

　　5、公司依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：

　　1)、各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任。

　　2)、建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。

　　3)、公司督察长和内部监察稽核部门独立于其他部门，对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。

　　4)、公司建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

　　5)、公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

　　6)、授权控制贯穿于公司经营活动的始终，通过完善法人治理结构、明确各部门职能与授权范围来完成。

　　7)、公司建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算。

　　8)、公司建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位进行物理隔离。

　　9)、公司制订切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序。

　　10)、公司维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统。

　　11)、公司建立有效的内部监控制度，设置督察长和独立的监察稽核部门，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度落实。

　　(6)基金管理人关于内部控制的声明

　　1、本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

　　2、本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部控制制度。

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