凯雷再降徐工持股比例至45% 彻底失去控制权

    本报记者 张歆

　　历时已经17个月之久且争议不断的“凯雷-徐工”并购一事目前有了新进展，为了促使此项并购尽快获得国家有关部门批准，凯雷把拟收购的股权比例降低至45%。这是凯雷的第二次让步，至此，凯雷对徐工机械的收购计划经历了“目标持股85%-50%-45%”的两次变化。这意味着，单纯从股权结构来看，凯雷彻底失去了对徐工机械的绝对控制权。业内人士指出，凯雷的这次让步是为了平息国内对于“外资并购威胁产业安全”的质疑，获批的可能性很大。但是，徐工科技(000425)今日的公告并未明确提及凯雷的收购价格是否发生变化。

　　徐工科技(000425)今日发布公告表示，2007年3月16日，公司接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司通知，徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械于2007年3月16日签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议(二)，同日，徐工集团、凯雷徐工签署了《合资合同》之修订协议(二)。根据《股权买卖及股本认购协议》之修订协议(二)及《合资合同》之修订协议(二)，徐工集团持有徐工机械55%的股权，凯雷徐工将持有徐工机械45%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

　　事实上，凯雷对徐工的钟情是从2005年开始的，只是由于受到颇多质疑而迟迟未能如愿，其间凯雷曾修改过一次方案，并降低了拟收购股权比例、提高了收购单价。

　　2005年10月25日，徐工集团与凯雷徐工机械实业有限公司签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；同时，徐工机械在现有注册资本人民币1253013513元的基础上，增资人民币241649786元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付60000000美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付60000000美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

　　并购方案被披露后，三一重工执行总裁向文波在自己的博客中率先提出了质疑。向文波一方面认为收购价格“低得离谱”，另一方面更重要的是“徐工是装备业龙头，此次意在控股权的并购危害了国家相关产业安全”。随后，凯雷徐工的并购案陷入了更为广泛的关注与争议中。

　　此后，徐州工程机械集团有限公司、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械调整了并购方案，交易方于2006年10月16日签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议和《合资合同》之修订协议。根据《股权买卖及股本认购协议》之修订协议及《合资合同》之修订协议，凯雷徐工将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。与此对应，收购定价却在递增，即由30亿元收购85%股份调整为18亿元收购50%股权。

　　从85%减少至50%再减少至45%，表面上来看，凯雷暂时失去了对未来新徐工机械的绝对控制权，凯雷的两次让步十分明显，但是凯雷仍可能凭此分享中国工程制造业的成长，而且凯雷后续可以通过与徐工管理层良好的合作关系加强对徐工的控制力。目前，本次徐工的改制事项尚需经国家有权部门批准或核准后生效。

　　截至2007年3月15日，徐工科技

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