“德晖系”逼宫大股东 皖通科技控股权争夺战一触即发

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　　因原董事长周发展被罢免，皖通科技引发市场广泛关注。中国证券报记者调查发现，罢免背后牵出一系列眼花缭乱的资本操作，皖通科技正在上演一场“德晖系”逼宫大股东的戏码。

　　2018年南方银谷通过定增途径入主上市公司后，德晖资本在上市公司中的同盟军开始不断扩大，先是引入自然人股东，之后西藏景源、福建广聚紧随增持。而串联德晖资本与世纪金源集团的是一张复杂的校友关系网。截至发稿前，德晖资本、世纪金源集团、西藏景源、福建广聚均对中国证券报记者的采访求证未予回应。

　　控股权争夺剑拔弩张

　　除了控股股东南方银谷外，德晖资本及其同盟军是上市公司股东中存在的第二股重要力量。

　　截至2019年三季度末，南方银谷直接持有上市公司股份升至13.73%。因表决权委托事项，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子三位股东构成一致行动关系，四方合计持股24.18%。

　　“德晖系”的阵容更为复杂。若将西藏景源、福建广聚、上海执古、梁山、刘含、王亚东、林木顺等合计统计，相关持股比例合计达18.86%。双方持股相差5%左右。

　　从近期一系列眼花缭乱的资本操作看，皖通科技的控制权争夺暗流涌动。

　　3月9日，西藏景源通过集中竞价交易买入公司60.7万股，持股比例升为5%，构成举牌。仅隔数日，西藏景源于3月13日-3月16日买入公司股份428.3万股，目前持股比例为6.04%。

　　接着，自然人股东梁山、刘含、王亚东于3月19日解除一致行动关系。彼时，三人于2019年1月签署了《一致行动协议》，梁山持有公司2.91%股权，刘含持有2.27%股权，王亚东持有1.18%股权，合计持股6.37%。三人签署一致行动协议时点，恰为南方银谷入主皖通科技之时。

　　接近皖通科技的人士李亮（化名）点出了其中的玄机。解除一致行动关系后，“德晖系”的自然人股东可以伺机增持而无需披露。梁山等人属于德晖资本阵营，在股权争夺的节骨眼，预计三人后续会增持，协议解除了增持会更加便利。

　　“德晖系”加紧逼宫，而南方银谷看似牢固的阵营出现裂痕。几乎相同时间点，上市公司前实控人王中胜启动减持。减持完成后，王中胜持股比例将降至2.9%。而王中胜的减持，某种意义上是削减南方银谷方面的持股数量。他和南方银谷的一致行动协议6月份到期，但现在提前减持。

　　目前持股3.78%的易增辉的倾向越发重要，一定程度上将影响双方的力量对比格局。

　　德晖资本的布局

　　自2016年开始就不断有与德晖资本相关联的自然人股东进入上市公司，然后神秘闽资企业跟进协同。

　　2016年第三季度，皖通科技新进股东中包括梁山、陈海华、朱艳秋，三人分别持股2.37%、1.91%、1.23%。其中，梁山与朱艳秋在厦门市布禄资产管理有限公司（简称“厦门布禄”）属股东关系。朱艳秋同时持有上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）41.67%股权，两家合伙企业的GP方均为上海映雪投资管理中心（有限合伙）（简称“映雪资本”）。

　　接近南方银谷的人士黄林（化名）指出，梁山系郑宇的“马甲”，郑宇亦是德晖资本的合伙人。同时，郑宇持有映雪资本57%股权。对于黄林的说法，中国证券报记者3月12日向德晖资本发去采访函，截至发稿前一直未获得回应。

　　2017年一季度，李明海成为皖通科技第七大股东，持股达1.57%。在厦门布禄股东序列中，除了梁山和朱艳秋外，李明海持有25%股权。皖通科技2017年11月30日披露的前十大股东名册显示，李明海减持250万股，该减持股份与新进股东郑衡持股规模一致，郑衡持股比例达0.71%。郑衡与德晖资本合伙人刘忆东存有交集。天眼查显示，郑衡与刘忆东同时是南通匀康投资合伙企业（有限合伙）、苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州量化对冲投资管理中心（有限合伙）三家有限合伙企业的股东。

　　此后，与德晖资本有联系的股东再度加码。2018年11月，刘含以450.16万股成为皖通科技第十大股东。而梁山、刘含、王亚东于2019年1月28日签署了《一致行动协议》。对于相关自然人股东与德晖资本相关合伙人的联系，德晖资本未予回应。

　　自然人的“潜伏”告一段落。随着皖通科技实控人变更，联手闽系机构使得“德晖系”的阵容继续扩大。

　　2018年12月，南方银谷参与了皖通科技的定向增发，以每股7.60元的价格获得2401.32万股，持股比例为6.55%。时隔数日，南方银谷与皖通科技实控人达成协议，南方银谷拥有表决权的股份合计为4461.99万股，占公司总股本的10.83%，王中胜、杨世宁和杨新子等三人可以实际支配的表决权股份比例降至8.28%，公司实际控制人将由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的周发展。

　　值得一提的是，西藏景源当时也参与了定增竞标，尽管其最终落选，但后续通过二级市场获得4.85%股权。新进的股东还包括福建广聚信息技术服务有限公司（简称“福建广聚”），该公司买进3.59%股权位列第五大股东。

　　西藏景源大股东为黄涛，系世纪金源集团董事局执行董事、总裁。而福建广聚则略显神秘，其注册地为连江县，该地亦为世纪金源集团创始人黄如论故乡。

　　福建广聚的母公司是中铁照明（福建）有限公司，林存喜持有中铁照明51%股权。林存喜持有平潭综合实验区同润投资合伙企业（有限合伙）（简称“平潭同润”）3.45%股权，平潭同润二股东黄朝锋与前文所述的郑衡同时现身福建省兴和股权投资有限合伙企业股东序列。

　　2016年4月，皖通科技披露重大资产重组事项，后续披露标的为软通动力信息技术（集团）有限公司（简称“软通动力”）。但该交易在当年7月无疾而终。公司称，受政策变化的影响，与交易对方最终无法就重要交易条款达成一致。值得玩味的是，天眼查显示，同年11月，世纪金源集团成为软通动力战略投资者。

　　中国证券报记者3月19日分别致电世纪金源集团、西藏景源、福建广聚三方，世纪金源集团接线员拒绝转达采访申请，福建广聚电话显示为空号。同时发给三方的电子邮件均无回应。

　　关系浮出水面

　　与德晖资本有交集的自然人和世纪金源为何先后进入皖通科技？中国证券报记者发现，一张以校友关系搭建的资本棋局徐徐展开。

　　德晖资本联合创始人卞进2010年的一次访谈或能解开其中奥秘。他介绍，郑宇曾是国盛证券证券投资部的总经理；周艳是太平洋产业基金联席董事；卞丹阳是中金公司的高端私人客户业务高级经理，林木顺是宝姿香港集团的资本运作部的总经理，刘忆东是威普企业管理咨询公司高级经理，李臻是兴业证券投行部的高级经理。

　　“我们合伙人主要是校友关系，7个人中有5个人持有中欧国际商学院的EMBA或MBA学位。在这之前我们几个人里面又有3个是厦门大学的同学。”

　　世纪金源的入局也是校友情。公开资料显示，黄涛系世纪金源集团创始人黄如论长子，毕业于厦门大学企业管理系，1999年加入世纪金源集团。而郑宇的资料仅显示其为厦门大学经济学士，并未披露院系。郑宇第一份履历是在1999年7月，其在工行福州市分行信托投资公司担任证券部职员。黄林称，黄涛是郑宇“拉进来的”。

　　动机耐人寻味

　　从分兵多路潜伏到罢免周发展职务，“德晖系”入局皖通科技的动机耐人寻味。

　　皖通科技成立于1999年，2010年登陆中小板市场，公司设立以来一直从事高速公路信息化建设领域的系统集成、应用软件开发及运行维护业务。2018年1月，公司完成对赛英科技100%股权的收购，主营业务新增军工电子信息板块。

　　上市以来，皖通科技业绩不温不火，除2014年净利增幅为负外，其余年度均小幅增长。早前公司被广泛关注还要追溯到2015年，有着“公募一哥”之称的王亚伟旗下私募产品在2015年一季度买入皖通科技。皖通科技2015年年报披露，王亚伟旗下三只产品合计持股达3.15%，而在2016年一季度王亚伟退出皖通科技十大流通股东席位。

　　王亚伟撤退之际，皖通科技股价历经了一次“高台跳水”，由2015年底约20元/股下探至2016年3月的11元/股左右。值得注意的是，前文提及的“德晖系”相关自然人也在2016年三季度现身皖通科技的前十大股东序列。黄林告诉中国证券报记者，郑宇早前入局，但当时成本价在15元/股左右，皖通科技股价后续一路下行，郑宇心有不甘，找来校友黄涛帮忙“救场”。

　　介入皖通科技多年，德晖系一直“按兵不动”，直到南方银谷的出现。2019年3月，南方银谷入主皖通科技之后的董事会改选，梁山、刘含、王亚东、福建广聚、上海执古等五名股东联名推选李臻、王辉为董事候选人，最终仅李臻获得当选。去年11月，皖通科技董事会再度改选。据黄林透露，周发展提名廖凯、甄峰、伍利娜，而“德晖系”阵营提名了王辉和周艳。当时的董事会层面，周发展阵营的席位略占优势。

　　在今年3月的董事会会议上，周发展“阴沟翻船”被罢免董事长职务。黄林猜测，可能是“德晖系”看到了再融资新政后的套利机会。“今年2月，再融资政策放宽，上市公司的资源紧俏了，容易融资。他们与我们的持股比例比较接近，郑宇他们想利用这个机会。”他解释道，上市公司有很多项目其实在董事会就可以通过。比如，皖通科技规定8000万元以下的投资经董事会批准即可。控制了董事会，就有潜在的投资权限，可以短期内获得很大的利益。

　　接近皖通科技的人士李亮（化名）对此并不认同。他指出罢免周发展完全是董事会成员对其在任期间越权行为的回应。董事应该尽责履职，不能任由周发展将上市公司带入“泥沼”。

　　中国证券报记者就罢免周发展及在皖通科技布局等事项采访德晖资本，一直未获得回应。

　　疑似迁址协议曝光 皖通科技实控人深陷越权漩涡

　　本报记者 于蒙蒙

　　皖通科技的迁址风波引来市场关注。尽管签约方均否认涉及上市公司，但中国证券报记者近日获得的一份疑似签约文件截图显示，皖通科技控股股东南方银谷及实控人周发展保证南方银谷、皖通科技总部在蚌埠经开区经营期不少于15年，协议还涉及总部基地建设用地50亩、“皖通未来科技城”计划用地400亩左右，两块土地约定由南方银谷参与竞拍。该文件盖有相关签约方的公章。接近南方银谷的人士黄林（化名）告诉中国证券报记者，这份文件是假的，南方银谷已回函给上市公司。

　　周发展在任期间的一单协议备受争议。皖通科技今年年初与法智金集团有限公司（简称“法智金”）签订了两份总额1660万元的项目开发协议。公司称，这是周发展在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同。接近皖通科技的人士李亮（化名）直言，法智金只要提交方案，就可以获得70%的款项。如因法智金原因导致无法正常服务，皖通科技解除合同，已支付款项无法追回。“协议不符合公平的基本逻辑。”黄林则反驳，相关协议由周发展分管的研究院起草，公司法务都会审查内容，不存在越权行为，如果觉得有问题可以起诉。

　　迁址风波

　　对于媒体报道皖通科技总部迁址至蚌埠经开区一事，3月8日，皖通科技主动向控股股东南方银谷及实际控制人周发展、蚌埠经济开发区管理委员会核实公司总部迁址协议的相关事宜，并在当天收到了来自南方银谷和蚌埠经开区管委会的相关说明回复函，均称签署协议与皖通科技无关。公司表示，董事会从未收到任何关于签署协议及迁址事宜的通知、提议或官方文件。

　　“一家上市公司迁址，当事企业居然是被新闻告知。何以在除周发展外公司高层及股东都不知情的情况下总部被迁址？”李亮向中国证券报记者表达了质疑。

　　尽管签约方矢口否认，但李亮提供了一份据称南方银谷与蚌埠当地政府的协议，其称系一位皖通科技中小股东所提供的。该协议盖有蚌埠经济开发区管理委员会（简称“蚌埠经开区”）、蚌埠市城市投资控股有限公司（简称“蚌埠城投”）、南方银谷等三方的印章，还有周发展个人签名。

　　该协议约定，南方银谷、周发展保证南方银谷、皖通科技总部在蚌埠经开区经营期不少于15年。同时，蚌埠经开区同意以股权方式投资2.5亿元于南方银谷，蚌埠城投同意以债权方式投资2亿元于周发展。南方银谷承诺在皖通科技总部迁址后，在蚌埠市经济开发区启动建设总部基地，总部基地建设用地50亩土地，南方银谷通过摘牌方式取得。

　　李亮表示，如果这份协议证实为真，那么就是周发展在利用其实控人身份，违规绕过董事会及其他相关方，私自签署协议。“在皖通询问后，还以公函形式予以否认，使皖通面对股东、员工、金融监管机构、所在地政府时极其被动，直接损害了公司的利益和形象。”

　　不过，黄林明确否认该协议的真实性。其称与蚌埠方面签有保密协议，暂不便公开。

　　合同争议

　　周发展在任期间的一单协议也备受争议。皖通科技2019年12月16日披露，公司于当日与法智金签订了一份战略合作协议。皖通科技与法智金陆续签署了《基于联盟链的物联网解决方案》、《运力交易平台开发协议》两份协议。前者金额为800万元，后者金额为860万元。

　　对于这项协议，皖通科技回复深交所问询函时披露，周发展在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同。目前已知合同涉及金额超过1600万元。而《公司章程》规定：“100万元以上、3000万元以下的固定资产投资、技术引进投资由公司董事会审议批准。”

　　黄林称，这个协议是由周发展分管的公司战略研究院起草，流程合规，正常走了公司内部流程，对外也进行了公告。“如果不符合规定，董秘敢公告吗？”

　　李亮则表示，研究院参与了部分协议内容，但决策权在董事会，签约和付款绕过董事会明显不合规。“用章方面有规定，但周发展作为董事长要章，负责的员工不敢不给。签约这事，时任总经理廖凯和董事会不知道。周发展签完协议告诉董秘，董秘说这么大的金额肯定需要公告。”

　　李亮指出，协议内容存在明显不对等现象。公告显示，如果法智金提供的服务不符合合同规定，且在皖通科技提出整改要求后5个工作日内，法智金未能向皖通科技提供妥善的解决办法，导致皖通科技不能正常享有服务，法智金将按拖延的时间每天向皖通科技交纳本合同总金额的1％。的违约金，违约金累计不高于本合同总价款的5%。违约金达到合同金额5%时皖通科技有权解除合同，但不得要求法智金退还此前支付的款项。而合同生效后，皖通科技应于合同签署后5个工作日内将合同总价款的30%，即240万元支付给法智金。皖通科技应在法智金提交商业模式设计方案以及区块链方案后5个工作日内将合同总价款的40%，即320万元支付给法智金。

　　浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉告诉中国证券报记者，这两份合同的付款方式可以接受。但委托方的合同目的是为了取得符合要求的软件系统或解决方案，如果开发方交付的软件系统或设计方提交的方案不符合合同要求，对于委托方来说就是合同目的不达。这种情况下，委托方不得要求对方退还已支付款项明显不合理。“按支付方式，评审验收前已付70%，但验收不合格最多支付逾期违约金5%，其余不退。真出现这种情况，皖通科技不成了冤大头？”

　　皖通科技近日回复深交所问询函时指出，周发展违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过300万元。

　　李亮分析称，涉及金额超过300万元，说明已经支付了第二笔款项320万元。黄林则称，如果指责周发展存在职务侵占行为，可以报案或直接起诉。

责任编辑：陈悠然 SF104